5年A股梦折戟 亿童文教因三类股东问题终止IPO

　　一声叹息，新三板明星公司亿童文教（430223）于7月18日发出公告，正式向外界宣布终止IPO。

　　根据全国股转披露的文件，亿童文教表示，经审慎研究，决定调整上市计划，暂缓上市进程，终止公司首发上市的申请并撤回向证监会递交的申请文件。

　　5年前就准备IPO的企业，在5年的时间里一直保持良好的业绩增长，最后竟与A股市场失之交臂，个中原因，值得反思。

　　错过A股 5年后难上市

　　根据亿童文教的公开转让说明书，其是一家武汉的公司，主营业务为针对3到6岁儿童的幼儿教育产品的研发与推广，由两名教师在2008年创立，于2013年挂牌新三板。

　　彼时，挂牌新三板并不是亿童文教的第一选择，“志气满满”的公司是准备去IPO的。今年6月，亿童文教在证监会披露的申请上市文件中写道：

　　“因A股暂停IPO，何时开闸不明确，2013年国家力推新三板，当地政府政策支持，故发行人将股份于2013年7月起在股转系统挂牌并公开转让，2015年3月股东人数超过200人。”

　　根据公开转让说明书，亿童文教的业绩在当时已足够登陆A股市场。2011年的亿童文教的营业收入为1.57亿元，净利润为1373万元；2012年的营业收入为1.82亿元，净利润为2604万元；值得注意的是，公司的毛利率两年都超过了70%。可以说，论盈利能力和成长性，亿童文教绝对是一支资本市场的“潜力股”。

　　亿童文教公开转让说明书截图（挖贝网wabei.cn配图）

　　挂牌半年，亿童文教的业绩继续向好。根据其2013年财报，亿童文教的营业收入达到2.5亿元，较上期增长了39%，归属于挂牌公司的净利润为4453万元，较上期增长了71%。

　　之后的2014-2017年4年时间，亿童文教的营业收入分别为3.13亿元、4.07亿元、5.29亿元和6.05亿元，净利润实现了破亿，从4453万元平稳增长到了1.29亿元。

　　截至2017年12月31日，亿童文教期末现金及现金等价物余额高达3.78亿元，而资产负债率只有15.56%，毛利率也从未低于过65%。

　　资料显示，2016年7月1日至2017年6月30日一年时间内，亿童文教股价已经达到28.30元/股，一年时间涨幅接近50%，市值达42.45亿元。

　　有报道称，考虑到如今A股的上市公司中，只有【天舟文化(300148)、股吧】（300148）从事学前教育装备业务，所以亿童文教这次成功上市，将会成为A股中学前教育行业的龙头公司。

　　“双失误” 三类股东问题已“积重难返”

　　谁曾想，五年前错过IPO的亿童文教，尽管在新三板年年业绩突出，股价高涨，一路成为了新三板市场中数一数二的公司，待再次申请上会时，却因为新三板挂牌公司特有的三类股东问题“碰了壁”。

　　挖贝网了解到，公司原计划通过摘牌清理部分“三类股东”，为IPO铺平道路。公司控股股东、实际控制人陈先新承诺将对未赞成摘牌的异议股东股份进行收购，收购价不低于异议股东取得公司股票的成本价。

　　不过，据亿童文教5月28日公告，股东大会以高比例反对票否决了公司拟从新三板摘牌的相关预案。由于公司实际控制人陈先新夫妇持股比例超过55%，这意味着实际控制人投了反对票。这一推测得到公司相关人士的确认。

　　据了解，参加亿童文教股东大会的代表共318人，持有股份占公司总股本的96.67%，同意股数仅有31.38%，反对股数达68.41%。由于异议股东较多，意味着如果摘牌，大股东将承担近3亿元的股份回购成本。由于无力承担，大股东只好投下反对票。

　　众所周知，三类股东问题一直是新三板公司IPO的“拦路虎”。不摘牌清理三类股东，意味着亿童文教的上市之路基本被堵死了。

　　俗话说，过去是现在的一面“镜子”，亿童文教现在“摘牌无门，回购无钱”的困局早早就埋下了种子。

　　可以说，亿童文教在资本运作上出现了“双失误”：首先是2014年在全国股转政策的带动下做市交易，让公司的股东数量级上了一个“新台阶”；其次，公司在2016年第五次增资，共引进了11位重量级的三类股东。以上，造成了三类股东问题的“积重难返”。

　　2014年8月25日，全国中小企业股份转让系统正式实施做市转让方式。同日，亿童文教股票变更为做市转让方式。根据历史资料，2014年8月25日，亿童文教成为新三板首批做市股，在做市转让方式下，亿童文教活跃度大幅增加，股东很快超过200人。截至2017年12月31日，公司共有股东共664户。

　　2016年3月7日，亿童文教第五次增资，用于青菱总部基地二期建设，同时补充流动资金，向11名合格投资者定向发行500万股，股本变更为1亿元。而这11位新三板的合格投资者，都是导致本次IPO计划受阻的“三类股东”。

　　亿童文化第五次增资认购方（挖贝网wabei.cn配图）

　　据中银律师王昕辉的介绍，“三类股东是指契约型基金、资产管理计划和信托计划等‘非公开募集’的金融产品。三类股东均系基于契约关系而设立，但三类股东仍非独立法人，无法独立承担民事责任，三类股东在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为非上市公司的股东。实践中，三类股东对一家公司意味着‘委托持股＝股权不清晰’。”

　　证监会在2015年修正的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第13条里表示，发行人需要满足“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。