南山投资周运南：40亿元 新三板现史上最大笔交易

　　7月20日下午，每周五的“全国股转公司新闻发言人答记者问”如约在股转公众号回应当前市场关心的新三板问题。

　　笔者的提问有幸得到了股转新闻发言人的公开回复。 南山新三板：新三板特定事项协议转让制度实施以来，运行效果如何?

　　全国股转公司新闻发言人：2018年6月1日全国股转公司正式发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》及配套业务指南，为挂牌公司收购等特定事项协议转让需求提供新的实现途径，丰富新三板市场的转让方式。截至7月17日，累计受理27笔转让申请，其中15笔申请已完成了合规性确认，涉及成交金额合计约58亿元，其余申请也已完成反溃从投资者提交的申请来看，80%以上的市场需求均涉及收购及股东权益变动。与通过盘后协议转让进行收购相比，通过特定事项协议转让，投资者无需在持股比例每达到公司总股本10%及以上每5%的整数倍时，暂停交易并披露权益变动公告。对于大额收购，投资者通过特定事项协议转让，可以一次完成大额股份的交割，有效满足了投资人合理的股份收购和权益变动需求，显着提高了交易效率。

　　作为一个持续关注新三板非交易过户的投资人，笔者曾在2017年11月5日发表了一篇文章，题为“新三板非交易过户悄现重大突破

　　股转努力推进交易制度完善”，率先对新三板非交易过户问题进行了专门的观察研究、分析探讨。又在暂行办法落地的第二天今年6月2日，写了一篇题为“10个门道迅速掌握特定事项协议转让办法”的文章，对暂行办法进行全面的解读。

　　《暂行办法》的出台及时弥补了新三板市场线下协议转让的制度空白，丰富了新三板市场的转让方式，是全国股转系统交易制度改革的重要组成部分。《暂行办法》的实施，主要为满足市场参与人并购重组等特定事项协议转让需求，投资者可利用更为多元的渠道灵活、高效地完成转让，同时维护二级市场正常交易秩序，避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击。

　　根据笔者查阅近期的相关数据，《暂行办法》实施的第一笔特定事项协议转让交易于6月29日花落百合网。 今年5月3日，百合网发布《收购报告书》，5月2日广东宝丽华新能源股份有限公司等32名公司股东与缘宏投资签署了《股份转让协议》。缘宏投资将以4.6元/股的价格，通过股转系统场外协议转让的方式，以现金收购百合网部分股东持有的869238996股流通股，股权转让总价款约为39.98亿元。

　　百合网于2015年11月20日在新三板正式挂牌，主要从事互联网信息服务业务，在婚恋产业链内提供相关产品与服务，具体包括线上线下婚恋交友服务、情感咨询与培训服务、婚礼相关服务，以及其他与婚恋婚礼消费需求相关的服务等。截至目前百合网的累计注册用户数约3.1亿，线下服务中心约200家，覆盖75个城市。2015年到2016年，百合网营收分别为1.85亿元和1.87亿元，净利润却分别亏损超过5000万元和亏损1.14亿元。2017年，百合网与世纪佳缘重组完成，两大婚恋巨头完成合并，世纪佳缘2016年从美国纳斯达克退市。两大婚恋巨头合并后，百合网业绩大幅上升，营收6.71亿元，同比增长257.87%，净利润实现6548万元。

　　本次收购前，百合网共拥有165名股东，股权结构比较分散，无控股股东和实际控制人，收购完成后缘宏投资将持有公司69.18%的股份，成为公司的控股股东。缘宏投资成立于2018年3月13日，主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等，单一股东为自然人郭广昌，其为上海复星高科技集团董事长，郭广昌将成为公司实际控制人。

　　当日公告显示，此次收购行为拟通过股转系统场外协议转让的方式进行，尚需全国中小企业股份转让系统有限公司审核、批准，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 7月3日，百合网发布《权益变动报告书》，公告指出6月26日股转系统向转让各方下发了《关于百合网特定事项协议转让申请的确认函》，批准该特定事项协议转让申请。6月29日转让各方依据确认函在中登公司完成了上述收购涉及的相关股份转让的股份变更登记。

　　6月29日晚间，股转在官网公布了本次特定事项协议转让交易的相关信息。本次交易涉及到32名机构和个人股东，69.18%的股份近8.7亿股，总价款近40亿元，前后历时却不到两个月，可谓高效快捷。

　　6月29日股权完成变更，7月4日郭广昌旗下的复星国际(00656，HK)公布两大资本运作，一个是计划分拆文旅产业在港股上市，另一个就是购买百合网。复星国际全资公司复星创投与郭广昌签订股权转让协议，公司购买郭广昌控制的缘宏投资100%的股权及其对缘宏投资约39.9亿元借款的债权，合共交易对价约为40亿元。郭广昌的缘宏投资一拿到百合网控股权，一周之内就准备将百合网注入复星国际，可谓神速。对将从事婚恋产业链的百合网装入“聚焦幸福生态”的复星国际，复星方面的回复是：构建年轻化的家庭幸福生态。

　　百合网本次的特定事项协议转让是暂行办法实施后的第一笔，也是涉及股东最多、金额最大、股权比例最大的一笔，而且对其二级市场交易基本没造成任何冲击，收购方也达到了快速快捷完成交易的目的。