两家新三板公司同日上会，一起被否，原因都在这……

　　本周，共有5家企业走进发审会，其中两家曾是新三板挂牌公司，分别为申昊科技(833304.OC)和凯金能源(836862.OC)。

　　遗憾的是，两家公司同日上会，也同时被否，而被否的原因也都有所相似。

　　三胖哥结合两家公司的基本情况以及发审委会议向两家公司提出询问的主要问题，给各位分析下这两家曾经的新三板公司为何折戟IPO。

　　一、申昊科技：6000万净利润冲击主板

　　杭州申昊科技股份有限公司，成立于2002年9月，主营业务为输变电监测设备、配电及自动化控制设备的研发、生产及销售。公司2015年8月13日挂牌新三板，在新三板上并未留下太多的痕迹，自挂牌以来，从未完成过融资，也从未进行过交易。

　　2016年11月，申昊科技宣布在新三板终止挂牌，2017年6月，向证监会提交IPO申请，拟在上交所上市，计划募集资金2.72亿元，用于“研发中心建设”、“变电站智能巡检机器人(300024,股吧)生产项”和“补充营运资金”等三个募投项目。

　　先来看下申昊科技在报告期内的业绩：2015-2017年，公司实现营业收入1.40亿元、1.94亿元和2.83亿元，同期扣非后净利润为1646.70万元、4438.21万元和6190.34万元。三年累计净利润刚刚突破1亿元。

　　从今年以来的IPO审核结果来看，8000万基本上是上交所主板的隐形门槛线，大部分过会企业净利润都在1亿元以上。由此来看，申昊科技首先在业绩上面就未达标。

　　此外，申昊科技的营业收入和净利润还存在集中在下半年确认的问题。报告期内的三年间，公司在下半年确认的营业收入占全年比例分别为76.08%、77.95%，70.22%。数据表明，公司经营业绩存在季节性波动，这对公司的产能释放、现金流等均有较高要求。

　　除了业绩略低，申昊科技还存在大客户依赖的问题。

　　据招股书披露，申昊科技产品主要应用于电力系统，因此公司的客户主要为国家电网公司、南方电网公司以及其下属企业。2015-2017年，申昊科技对前五大客户合计销售额占对应年度销售额的比例分别为97.85%、98.02%和91.33%，客户集中度非常高。

　　在主要客户中，国网浙江占据重要位置，2015年和2016年均为公司的第一大客户，2017年降至第三。

　　在发审委提出的问题中，也提到了申昊科技和国网浙江的关系，要求公司：

　　1）说明与国网浙江的合作背景、历史；

　　2）说明报告期各期直接及间接来源于国网浙江的收入金额和占比，对国网浙江是否存在重大依赖，相关的风险提示是否充分；

　　3）结合同行业上市公司的情况说明发行人客户较集中以及来源于国网浙江收入较高是否符合行业特点，申昊科技与国网浙江是否存在关联关系和其他利益安排，交易价格是否公允，并结合国网浙江的经营采购方式以及与发行人的合同签署情况、发行人获取其业务的方式说明与其的合作是否具有稳定性和可持续性；

　　4）提供充分的证据说明能否采取公平、公开的手段独立获取国网浙江的业务。

　　从上文提及的财务数据不难看出，申昊科技报告期内的业绩主要来源于2017年。2017年，公司营业收入大幅增长，由1.94亿元增长至了2.83亿元，增长率达到了46.05%。对此，发审委也提出了质疑。

　　申昊科技2017年收入的增长主要源于智能巡检机器人业务。从收入结果来看，智能巡检机器人的收入从2016年的6,407.64万元增长至2017年的14,644.34万元，占全部收入比例升至55%，而这个业务的毛利率超过了60%，直接为公司贡献了8833万元毛利。可以说，这一个产品，直接带动了公司2017年业绩的大幅增长。

　　而另一方面，智能巡检机器人的销售价格却在逐年下降，三年间销售单价累计下降了14.1%。不能排除未来该产品价格继续下降以至于影响公司持续盈利能力的可能性。

　　所以，在销售价格下降、原材料采购价格上涨的情况下，毛利率却持续上涨、净利润增长幅度高于收入增长幅度，确实有些不太合理。

　　通过进一步分析发现，这个产品主要是国网浙江以租赁方式获取电力设备，相关设备由华云信息、许继集团等企业采购后租赁给国网浙江。对此，发审委提出：

　　1）2017年主要订单未采用招投标方式而采用竞争性谈判的具体原因及合理性，是否存在商业贿赂或其他利益输送行为，是否符合相关法律法规；

　　2）主要客户获取电力设备的方式发生重大变化的原因及普遍性，发行人所处行业的经营环境是否已经或将发生重大变化。

　　除了以上几个问题外，发审委还提出税收优惠和政府补助合计占当期利润总额的比例较高、生产经营场所以租赁方式取得可能存在重大不确定性等问题。

　　二、凯金能源：依赖CATL有错吗？

　　比起申昊科技，凯金能源是一家更年轻的公司。

　　资料显示，东莞市凯金新能源科技股份有限公司成立于2012年3月，2016年4月挂牌新三板，是一家以研发、生产和销售锂离子电池负极材料的高新技术企业，主要为国内锂离子电池生产商提供负极材料，宁德时代(300750,股吧)、天津力神、鹏辉能源(300438,股吧)、远东福斯特(603806,股吧)、中航锂电、孚能科技、比克电池等国内大型锂电池制造企业，均为公司的主要客户。2017 年8月31日，公司从新三板摘牌。

　　还是先来看下公司的业绩：2015年、2016年、2017年1-9月，公司营收分别为1.22亿元 2.17亿元 2.98亿元，扣非净利分别为 1674.55万元、3689.83万元、3173.39万元 。

　　光从这份报表数字来看，尽管凯金能源申报的是创业板，利润要求略低，但也距离5000万的隐性红线有所差距。

　　和申昊科技类似，凯金能源也倒在了“大客户依赖”这个问题上，突出表现为对宁德时代的销售占比过高。

　　招股书显示，凯金能源最近两年一期对CATL的销售占比分别为56.51%、63.37%和46.63%，均为第一大客户。

　　凯金能源自公司成立开始，就与CATL进行业务接触，经过长期的沟通、认证过程，于 2014 年下半年成功进入CATL的供应商体系，至今始终是宁德时代负极材料的主要供应商之一。

　　从这份“宁德时代向所有供应商采购负极材料金额占比”中，就不难看出，凯金能源在其供应商体系中的重要性。

　　就锂电池材料行业而言，大客户依赖也是一个“通病”。比如去年上市的璞泰来(603659,股吧)(603659.SH)，2016年负极材料销售收入10.5亿元，前五大客户销售占比也达到了70.50%，却顺利通过了审核。

　　但是，如今大发审委却不认同凯金能源对CATL的依赖问题，直接怒怼：“销售占比过高，和宁德时代互相依赖的依据是否充分、合理，交易是否具有可持续性”。

　　在财务方面，凯金能源另一个被重点关注的是应收账款。截至2017年9月，公司应收账款净额分别高达9198.75万元，这比起2014年末增长了228%。对此，发审委关注：

　　1）结合对各类客户的销售结算模式及信用政策，说明应收账款增长的原因及合理性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形；

　　2）说明各期末回款是否正常，应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　不过，三胖哥也注意到，凯金能源尽管应收账款余额较高，但账龄几乎均是一年以内，坏账的风险并不算高。

　　另一个问题，非常值得新三板公司关注，涉及到凯金能源在新三板挂牌期间调整会计差错、未按期披露2016年年报、募集资金到位后短时间内变更募投项目等事项。

　　按照规定，凯金能源应在2017年4月30日前在股转系统披露2016年年报，但或许是由于IPO工作量大、审计工作复杂的原因，公司直到2017年5月26日才披露2016年年报。为此，公司还受到了股转公司的自律监管措施。

　　尽管此后凯金能源从新三板摘牌，但这段因未按时披露年报导致被处罚的历史，却抹不掉。

　　在此，三胖哥也友情提示新三板公司，切不可因为要“转板”，要和新三板“Say goodbye”，就无视新三板的监管规定，这些“不理智”的行为，全都会被记录在案，会影响你在资本市场的未来。

　　值得一提的是，尽管IPO失利，但凯金能源也大可不必过分伤心，因为就在申报IPO前，公司刚刚完成了一比2.6亿元的融资，或许即使过会，未来的融资额也不过如此。只不过，这些投资人需要好好考虑下自己的退出问题了。

　　总体来说，申昊科技和凯金能源两家公司，均为传统行业，论利润体量和行业地位，放在新三板还算是优质资产，但拿到IPO，一方面业绩不足以打动发审委，另一方面大客户依赖等硬伤也较多，在当下的审核环境下，过会难度着实不小。