又一新三板明星公司将被远嫁A股，至今仍在上市辅导期

　　IPO审核收紧，最近五家上会的新三板公司，只有顶固集创一家过会。因此，对于业绩还凑合，行业也不差，但离独立上市还略有距离的新三板公司而言，寻求被并购就成为了最好的选择。

　　从年初以来，上市公司并购新三板的案例已经屡见不鲜，但不少最终都以失败告终。昨日，又有一家新三板明星公司发布公告，自己将“远嫁”A股。

　　手付通(833375.OC)昨晚发布公告，“公司正在筹划与上市公司新力金融(600318,股吧)相关的收购公司股权事宜。实际控制人王剑先生、深圳市软银奥津科技有限公司与新力金融签订了重大资产重组框架协议，新力金融拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购公司部分或全部股东权益。”

　　与此同时，新力金融也发布公告，拟更换重大资产重组标的，新的收购标的正是手付通和另一家拟IPO公司北京新宇合创金融软件股份有限公司。

　　这起同属互联网金融领域的产业链整合并购，又能否如期完成？

　　一、手付通：营收3000万，梦想IPO

　　深圳手付通科技股份有限公司，成立于2010年6月，主营互联网银行云服务，包括：网上银行、手机银行、微信银行等电子银行托管服务，手机支付平台、直销银行、O2O银商平台等创新互联网银行与互联网金融应用。

　　2015年8月，在主办券商广发证券(000776,股吧)的推荐下，手付通正式挂牌新三板，股票代码833375，并在2016年4月25将转让方式变更为做市转让。

　　按照《公开转让说明书》披露，手付通的主要产品包括两大类：金融软件产品（包括新一代网上银行系统、手机银行/微信银行系统、客服中心系统、交易所证券资金结算系统）和网络银行云服务（金融渠道云服务平台、餐饮O2O平台、手付通手机支付平台）。

　　其中，网络银行云服务业务为公司贡献了大部分营业收入。年报显示，公司2017年营业总收入3413.20万元，网络银行云服务业务就实现了3035.78万元。

　　别看手付通的营业收入只有3000多万，但公司却也同样有着一颗IPO的心。

　　2017年6月30日，手付通公告启动IPO工作，与保荐机构中邮证券签订了辅导协议。根据深圳证监局公布的信息，中邮证券分别于2017年10月25日、2018年1月25日、2018年6月4日出具了对手付通的第一期、第二期、第三期辅导工作进展报告，公司也未发布终止辅导公告，意味着手付通依然在正常接受上市辅导。

　　客观来说，手付通尽管连续多年毛利率高达接近80%，净资产收益率也超过30%，虽然具有不错的盈利能力，并且在2013年以来保持了很好的成长性。但其距离独立上市还有些遥远。

　　截至2017年末，公司总资产和净资产分别只有6271万元和5729万元，主要资产除了在手现金，也就只有一个在2016年购置的，原值为1444万元的房屋建筑物了。

　　2015-2017年，手付通扣非后归母净利润分别为763.46万元、1533.68万元和1742.59万元，三年合计也才刚刚超过4000万元。即使是申报创业板IPO，这样的利润水平确实不太拿得出手！

　　挂牌新三板以来，手付通唯一的一次外部融资发生在2016年，以12元/股向包括七家做市商在内的机构投资者发行100万股，投后估值为1.272亿元。此外，手付通还在两个月前发布了一份《股票期权激励计划》，业绩考核要求为“以公司2015年的净利润为基数，公司2018年的净利润较2015年增长90%。”

　　虽然利润总额不高，但手付通却很意外地是一位“分红大户”。公司保持了挂牌以来年年分红的好习惯，累计现金分红达到2059.66万元，分红率48.89%。就这一点，还是值得不少新三板公司学习。

　　二、新力金融最后的稻草？

　　这笔收购的另一个主角，是已经上市18载的上交所主板公司新力金融(600318.SH)。

　　公开资料显示，新力金融属类金融行业，主营业务包括融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务。2017年，新力金融营业收入6.33亿，同比减少21.95%，净利润由上年的盈利转为亏损3.09亿元，同比减少289.8%。

　　自今年3月22日以来，新力金融已经停牌近四个月，此前公司公告拟收购微创（上海）网络技术有限公司100%股权。后者是一家致力于为客户提供端到端，一站式“互联网+”转型服务的公司。主要利用互联网平台及信息技术提供标准化产品、定制化系统及工具，推出“互联网+”系列产品和一揽子解决方案，满足传统企业的互联网转型需求。微创网络的实际控制人，正是大名鼎鼎的昔日“打工皇帝”唐骏。

　　在与手付通宣布“联姻”的同时，新力金融也放弃了和微创网络的重组事宜。

　　尽管是一家老牌上市公司，但新力金融自身的麻烦事却真的不少。

　　今年4月24日，上交所宣布了对新力金融、时任董事长徐立新等11名高管的纪律处分决定。上交所认定：新力金融存在虚增收入和利润，导致2015年年报披露不真实、不准确；关联交易未按规定履行信息披露及股东大会决策程序；未按规定披露重大诉讼事项；公司2015年重大资产购买报告书披露不真实的四大信披违规事项。

　　因受到交易所的上述处罚，新力金融的高层已全部换血。公司现任董事长已变更为吴昊接任。

　　不仅如此，新力金融旗下网贷平台德众金融还在近期爆出逾期问题。此前媒体报道，德众金融P2P平台出现多个逾期90天以上的项目，其中多数由霍山嘉利达提供第三方担保。但在借款企业到期无法还款的情况下，身为国有担保公司的霍山嘉利达并未及时履行代偿责任。

　　从一家被市场无限期待的金融公司，沦落为目前的亏损结局，还要从公司2015年的收购类金融业务说起。当年，新力金融与当时第一大股东安徽新力投资等46名交易对象签署了《资产购买》，通过支付现金的方式购买五家类金融公司（德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保、德众金融）股权。

　　2015年正是P2P网贷平台最为火爆的阶段，带着类金融的光环，这些标的资产价格自然也不便宜，新力金融为此付出了16.83亿元的高昂对价。尽管交易对方承诺标的资产未来三年扣非后净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元和3.1亿元，但即使有再多的业绩承诺也无法弥补公司花出去的近17亿元的本钱“打水漂”。

　　在2017年年报中，由于并购标的资产未完成业绩承诺目标，新力金融直接计提了3.52亿元商誉减值准备，这也直接导致了上市公司2017年亏损3.09亿元。

　　虽然新力金融2018年一季报已经扭亏为盈，但围绕着上市公司的各种风险事件还是层出不穷。

　　如今，瞄准“金融+科技”和“为农金融服务平台”这两个方向，或许，这个来自新三板的手付通公司，能成为新力金融最后的救命稻草。

　　三、交易方案未定，手付通将摘牌

　　按照双方披露的交易方案，新力金融本次拟收购手付通100%的股份。不过，此次签署框架协议的却仅有手付通第一大股东王剑和第二大股东深圳市软银奥津科技有限公司，二者合计持有手付通55.47%的股份。而手付通在新三板挂牌期间交易还算不错，目前股东人数79名。因此，王剑和软银奥津还要促使其他股东将合计持有的股份转让给新力金融。这意味着这笔收购还需要其他股东配合。

　　就在上周，手付通还发布公告，拟在新三板终止挂牌。同时，对于异议股东，公司控股股东、实际控制人将以不低于异议股东取得该部分股份时的成本价进行回购，考虑到公司除权除息对股价的影响，收购价不高于12元/股。

　　除了手付通，新力金融本次公告拟一并收购的另一标的，北京新宇合创信息技术有限公司，也是一家银行业务应用系统的专业软件服务商。新宇合创早在2016年就向证监会申报创业板IPO，目前已经终止审核。公司2017年1-6月实现营业收入6402.63万元，归母净利润1604.16万元。

　　新力金融表示，“将最迟于9月12日公布收购方案，包括收购持续时间、收购金额。”这笔备受关注的跨市场并购案结果如何，三胖哥和各位老板一起继续关注。