银河生物两年三度重组均落空 扣非净利连亏10年依赖“补血”过关

　　伴随着银河生物(000806,股吧)终止重组公告发出，其控股股东银河集团的高比例股权质押再度成为悬在其头顶的“达摩克里斯之剑”。

　　6月15日晚间，银河生物发布《关于终止重大资产重组的公告》等系列公告。公告称，公司了解到，目标公司远程心界资金异常紧张、涉及多起诉讼及或有事项，且尚未形成有效的解决方案，公司董事会决定终止筹划本次重组。

　　事实上，这并非银河生物首度重组终止，长江商报记者梳理发现，近两年以来，银河生物发起的三次重组均告失败。

　　值得一提的是，自2016年以来，银河集团累计质押股份已超其所持股份的95%，其质押股份也多次触及警戒线。

　　标的公司近一年涉及19项诉讼案

　　6月15日晚，银河生物连发四条公告，宣称准备了9个月的重大资产重组事项再次落空。

　　根据银河生物的公告显示，因本次筹划的重大资产重组标的北京远程心界医院管理有限公司(以下简称“远程心界”)目前存在诸多经营的较大不确定性风险，且尚未形成有效的解决方案，公司拟决定终止本次重大资产重组事项。

　　事实上，银河生物此次拟收购的标的公司远程心界的资金紧张早有端倪。

　　早在去年年中，远程心界的控股股东远程视界就已经显现出资金链紧张的情形。

　　公开资料显示，自去年年中开始，包括员工追讨工资、代理商索还代理费、地方公立医院讨要医疗设备和融资租赁垫付款在内，越来越多的远程“债主”浮出水面，与远程视界、远程心界对簿公堂。

　　长江商报记者通过企查查发现，自2017年12月—2018年6月，远程视界作为被告的融资租赁合同纠纷案件裁判文书11份，开庭公告21份。

　　远程心界于2017年2月至2018年6月间有3份作为被告的劳动争议案件裁判文书，另有作为被告的融资租赁合同纠纷案件裁判文书5份，开庭公告11份。

　　对此，2018年2月有投资者在互动平台上就远程心界外债累累，资金链紧张事项对银河生物的重组提出了质疑。

　　银河生物董秘回应称，目前公司重大资产重组相关工作仍在持续推进中。远程心界正积极进行相关业务模式的调整和优化工作。公司拟在远程心界业务模式调整和优化效果清晰后，再进行审计评估，并签署正式重组协议。

　　与此同时，2018年2月2日、3月19日，远程视界、远程心界因未履行《设备融资租赁合同》所约定的连带清偿责任，被浙江省嘉兴市海宁人民法院先后列为失信被执行人。

　　扣非净利润连亏10年

　　值得一提的是，除了标的公司远程心界仍深陷债务纠纷之中，银河生物自身的财务状况也不够理想。

　　长江商报记者统计发现，尽管根据银河生物历年年报，公司已经连续6年实现盈利，然而，从主营业务的盈利情况来看，银河生物已经连续10年扣非净利润亏损。

　　根据银河生物去年的年报，其实现净利润1022.76万元，其中非经常损益项目的金额达2296.84万元，最终的扣非净利润亏损金额为1274.08万元。

　　在上述非经常损益项目中，仅投资性房地产公允价值变动收益就达2176.6万元，即每年用于出租的房屋建筑物的评估增值。

　　梳理银河生物近3年的非经常性损益项目，2016年银河生物收到的政府补助金额达1079.7万元也成功填补了扣非净利润的亏损，2015年金融资产取得的1000多万元收益也填补了银河生物的主营业务亏损。

　　值得一提的是，在对远程心界的收购案中，远程心界整体估值在50亿至60亿之间，截至去年6月30日，银河生物资产总额30.44亿元，账面货币资金3.34亿元，直到2017年的年报中，银河生物的账面货币资金为2.66亿元，仍不足支付远程心界原估值的十分之一。

　　“重组停牌”两度化解平仓风险

　　事实上，上述对于远程心界的重组终止并非银河生物首次重组落空。长江商报记者梳理发现，银河生物自2016年以来还披露了两项重大资产收购事项。

　　与此同时，长江商报记者注意到，自2016年以来，银河生物的控股股东银河集团就存在着超9成的质押。

　　2016年7月12日，银河生物发布公告称，控股股东银河集团已累计质押股份5.04亿股，占其持有本公司股份的95.95%，占公司总股份的45.85%。经统计其中有两笔质押已经触警戒线。

　　也正是在当月，银河生物公告，拟以22亿元收购维康医药集团有限公司(以下简称维康医药)100%股权，并于2016年7月25日支付2亿元定金。

　　2017年3月，银河生物发布公告称，其控股股东银河集团再度质押部分股票，已累计质押股份5.25亿股，占其持有本公司股份的99.84%，占公司总股份的47.71%。

　　随后的2017年5月，银河生物公告称拟收购云南汉素生物科技有限公司(以下简称汉素生物)90%股权，交易对价暂定为9亿元。

　　而上述两项重大资产重组也均未能落地。

　　2017年7月，银河生物再度因公告称因银河集团部分质押的公司股票已触及平仓线，公司股票停牌。停牌后的不到半个月的时间里，银河生物就披露了重大资产重组的意图，并表示，继续停牌。

　　2017年8月银河生物发布了控股股东解除平仓风险的公告。

　　业内人士认为，对于不少股权质押面临爆仓的大股东来说，在目前的监管环境下，纯粹为炒作股价的并购重组将面临较高的失败风险。近期多家上市公司宣布重组失败，而后股价大幅下挫导致大股东或实控人质押股份触及平仓线，就是最好的佐证。