并购志|国望高科借壳东方市场二度闯关，关联交易仍为关注重点

　　6月27日，东方市场(000301,股吧)的并购重组案即将上会。

　　6月27日，东方市场的并购重组案即将上会。

　　根据东方市场公告，公司拟以127亿元向盛虹科技、国开基金非公开发行股份收购江苏国望高科纤维有限公司(以下简称“国望高科”)100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将从苏州市吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

　　此外，本次交易构成重组上市。

　　值得注意的是，这不是国望高科第一次借壳东方市场。在2017年12月7日，国望高科借壳东方市场的方案被证监会并购重组委员会否决，被否原因是本次交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易。

　　那么半年过去，上市公司是否已经解决原有问题?

　　增强盈利能力

　　虽然东方市场全称“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，但其主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易，曾经的纺织品业务已于2009年基本完全剥离。2017年，东方市场的营业收入和净利润分别为11.12亿元、2.28亿元，相较于2016年相有明显提升。

　　而标的公司国望高科同样坐落于苏州吴江，是国内化纤企业的龙头之一，主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。

　　可以说，此次重组借壳的交易是苏州市地方国企混改的尝试之一。

　　2015-2017年，国望高科实现的营业收入分别为131.88亿元、138.82亿元、162.99亿元，归母净利润为6.32亿元、10.91亿元、14.29亿元。能够看出，国望高科在三年内的营业收入和盈利水平均呈增长趋势。

　　若此次重组顺利完成，上市公司的营业收入及净利润均可翻倍，以2017年为例，上市公司在合并后的营业收入和净利润的增幅分别为1465.74%、626.75%。

　　东方市场也表示，受制于近年来经济增速放缓，上市公司主营业务的增长空间较小，发展空间受限，本次交易能增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现上市公司股东的利益最大化。此外，国望高科能够通过公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。

　　业绩承诺方面，在第一次上会时，国望高科在2017年的业绩承诺是扣非后净利润不低于11.21亿元。实际上，国望高科在2017年度实现的扣非后净利润为14.12亿元，业绩承诺超额完成2.92亿元。

　　在第二次的重组预案中，业绩承诺作出相应修改，国望高科在2018年度实现的扣非后净利润不低于12.44亿元，2018年-2019年累计实现的扣非后净利润不低于26.11亿元，2018-2020年累计实现的扣非后的净利润不低于约40.58亿元。

　　关联交易

　　目前，国望高科复杂的关联交易仍是市场的关注重点，是决定该起并购案能否成功过会的重要因素之一。

　　一位私募从业人士指出，在IPO和并购重组事项中，关联交易一直是监管部门关注的重点。

　　根据东方市场发布的重组预案，国望高科的主要的供应商和客户均是其关联方。

　　在国望高科的前五大供应商中，2014-2016年，国望高科向其关联方的采购金额占比分别为61.17%、59.44%、56.66%。

　　繁杂的关联交易同样在国望高科的主要客户也有所体现，从2014年至今，该公司关联方长期占据公司前五大客户之首。在国望高科的前五大客户中，2014-2016年，国望高科向关联方的销售金额(销售涤纶)占比分别为91.16%、91.98%、46.79%。

　　对此，东方市场曾在公告中解释，国望高科的内销业务主要通过盛虹石化、盛虹科贸两个销售平台进行。为了消除同业竞争、减少关联交易，国望高科于2017年5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，包括收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、盛虹科贸、中鲈科技、港虹纤维等。

　　2017年，国望高科向关联方的采购金额占比、销售金额占比分别为39.85%、7.18%，均有显着下降。

　　那么国望高科在2018年上半年的关联交易比例如何?

　　对此，《国际金融报》记者致电东方市场董秘办，但截至记者发稿，电话未能接通。

　　二次冲击上会

　　值得一提的是，在得知重组方案没有通过后的几天内，东方市场就召开了董事会商讨对策。经过研究，董事会认为拟收购的标的资产质量较好、盈利能力强、具有发展前景，审议通过了继续推进此前的重大资产重组事项。

　　事实上，并购重组二次上会并不少见。

　　今年5月，沃施股份的并购重组事项未获通过，并购标的为中海沃邦48.88%股权。

　　但在并购事项被否后的第二天。沃施股份就发布公告称，公司与多方协商决定，继续推进本次重大资产重组事项，并拟于近期组织召开董事会，审议关于继续推进本次重大资产重组等相关事项。

　　目前，沃施股份还未有进一步进展。

　　今年2月10日，中环股份(002129,股吧)收购国电光伏90%股权一事也被证监会否决，被否原因是标的资产未来持续盈利能力具有不确定性。

　　具体表现为，2014-2016年，国电光伏均未产生营业收入，净亏损分别为1.59亿元、12.76亿元、4.65亿元，主要原因为该段时间内国电光伏处于停产待售状态、资产未得到有效利用。

　　不过，中环股份很快就卷土重来。3月26日，中环股份发布了新的重组预案。

　　根据新的重组预案，2017年前三季度，国电光伏的营业收入和净利润分别为607.53万元、-2647.03万元。能够看出，2017年国电光伏的亏损已大幅减少。

　　对此，中环股份强调，尽管国电光伏在报告期内均处于亏损状态，但通过2015年和2016年大额资产减值准备的计提，2017年国电光伏的亏损已大幅减少，资产质量得到夯实，为后续发展打下了基础。

　　5月8日，中环股份的并购重组事项二次上会获通过。短短三个月内，中环股份实现了“光速逆袭”。

　　(国际金融报记者 吴鸣洲)