收购标的原股东举牌三爱富 为19亿收购交易中的规定动作

　　三爱富(600636,股吧)6月14日晚间公告称，姚世娴及其一致行动人于1月23日至6月13日集中竞价方式买入公司股份，持股比例超过5%。此前此前的收购协议可获知，举牌方为收购标的奥威亚的原股东，也曾书面承诺“不谋求控制权”，此举只是协议中的规定动作。

　　此次举牌要从2017年三爱富的重大资产重组说起。那时的三爱富还未摘帽，为*ST爱富。2017年8月，三爱富发布《重大资产购买及出售暨关联交易报告书(草案)》。这个《草案》对三爱富影响巨大，内容也非常丰富，包括出售资产、三爱富控股股东由上海华谊变更为中国文发、公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委等重要内容。

　　与变更实控人、出售资产等内容相比，购买奥威亚100%股权应算是三爱富的一个业务转型的动作。《草案》中提出，拟以支付现金方式向姚世娴等8人及睿科投资等购买其所合计持有的奥威亚100%股权，交易价格为19亿元，收购以现金支付。

　　值得一提的是，19亿元的现金收购还包括附加条件，包括：在股权交割完成后15个工作日内，三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%；奥威亚全体股东在收到现金总对价的剩余50%后的18个月内，分别按照各自的持股比例，在二级市场择机购买三爱富的股票，但合计购买比例不得超过总股本的9%；且全体股东还承诺，不会通过增持或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。

　　《草案》中详细解释了这样安排的理由，主要是为了提高业绩补偿措施的可实现性，保护上市公司股东利益。实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。

　　根据业绩承诺，不考虑股份支付因素影响，奥威亚股东2016-2018年度实现扣非净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。

　　这样做是不是为了规避重组规定的另类方式？三爱富特别声明：“这样的交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排。”因为奥威亚全体股东二级市场增持股份的上限不超过上市公司总股本的9%，与控股股东中国文发20%股份的相差较大，无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此，无法对上市公司实施控制。奥威亚股东的增持也不会导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。

　　今年刚刚扭亏摘帽的三爱富，近年来一直在寻找新的业绩增长点。身处教育行业的奥威亚是三爱富的一次业务多元化的尝试。三爱富也透露此次收购的初衷，是“实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低了上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升上市公司整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性”。