金控集团监管试点：应对产融结合风险的战略选择

　　多方消息报道称，中信集团、光大集团、招商局、蚂蚁金服、苏宁集团在内的五家机构，将作为金控集团监管首批试点。

　　从本次金融控股集团试点名单看，当下金融控股监管的重心在于母体为控股平台的金控集团和由其他产业衍生出来的金控集团，而这两类金融控股集团的特点在于：

　　第一，母体缺乏有效监管。国内金融监管思路主要还是侧重机构监管，母体主业为金融的，无论是国有五大行还是四大资产管理公司，都已得到监管机构的有效监管；但母体非金融的，实质上对于母体的监管处于缺位阶段，本次金融控股监管试点在一定程度上试图弥补这一空白。

　　第二，侧重产融结合的发展路线。国有五大行等由于金融机构直接投资实体产业的限制，在产融一体化方面布局甚少；四大资产管理公司的相关产业投资为债转股特殊历史任务形成；而中信集团等在发展之初就采取产、融两翼发展思路，同时在其发展过程中开拓相应金融业务，形成附庸于产业的金融发展思路。

　　客观说，随着我国国民经济的蓬勃发展和金融创新的深化，产融一体化的发展趋势已然不可逆转。尤其在互联网金融兴起以来的这几年，产融结合更是迎来了爆炸式的成长。

　　对于由产融结合发展而来的金融控股集团，我们不能持排斥心态，而是要主动拥抱并将其纳入监管。要深刻认识到，从事金融业务的经营机构多牌照、跨产业经营，实质上已经打破了我国金融市场分业经营的现有格局，现有的分业监管体系已经很难适应。本轮的金融控股集团监管试点可以说是新形势下探索混业监管的里程碑事件。

　　海外金控集团脱胎于产融的高度融合

　　国外的金融控股集团大多是在产融的高度融合中形成的。一方面，在“由融而产”模式中，金融机构为扩大对产业服务的深度和广度，必须提供一揽子综合的多元化金融服务，金融机构自身也就演变为金融控股集团。事实上，除了德国式样内部综合经营型全能银行制度下，银行作为“金融百货公司”以单一法人主体向客户提供全方位的综合金融服务外，大多数国家法律上不允许全能型金融机构的存在，需要依托聚集多张金融牌照在内的金融控股集团开展综合化金融服务。

　　另一方面，在“由产而融”模式中，实体企业最初基于促销保产等因素考量介入金融。现今80%以上的世界500强企业都采取了产融结合战略，诸如GE的设备租赁业务、美国联合包裹(UPS)的供应链融资服务、沃尔玛的消费信贷等，大多是基于产业链做金融，金融服务实体产业。在国外相对宽松的金融发展时期下，实体企业开展金融扩宽了上下游合作伙伴及消费者客群，牌照获取的种类不断丰富，最终形成依附于产业的金融控股集团。而此后金融监管趋严，实体产业输血金融的现象日益突出，相关产业资本收缩金融业务并开始回归自身的产业经营，但产业资本和金融高度融合的现有格局依然稳定。

　　金融牌照的获取构成核心约束力

　　整体看，目前中国产业资本与金融资本的结合关系并不紧密。我国曾放开工商企业参股金融企业，但也因经验不足、监管缺失引发严重的混乱而至今延续着相对保守的产融结合政策。

　　此外，我国的现行政策严格限制金融机构投资于实体企业，以防止金融市场出现恶劣的不公正交易。当下国内的产融结合基本上只能通过“由产而融”的模式实现。

　　在产业资本布局金融控股集团的发展路径中，金融牌照的获取能力构成核心约束力。一方面，申请金融牌照难度极大，很难持牌开展相应的金融服务。大型国有企业在获取金融牌照方面享受政策倾斜，而对于民营工商企业，获得金融牌照格外困难。

　　另一方面，大量民营产业资本借助传统线下渠道开展非正规金融服务，在互联网金融兴起后以互联网金融之名未持牌开展金融服务，容易陷入非法集资的质疑。对于很多产业资本而言，获取金融牌照的唯一渠道是重金收购，因此，获取并保有金融牌照占用了大量的实体产业资金，在其发展之初就存在实体产业输血金融布局的倾向。由于这些金融控股集团大多脱实向虚，导致监管认为，大型私人企业通过并购获得各种金融服务牌照，并非真正意义上的金融控股公司。

　　监管重心在应对产融风险

　　早在2017年7月，国务院就已经成立了金融稳定发展委员会，填补监管现有的机构监管不到位的制度上的漏洞。对于金融控股集团监管的当下及后续试点的主导，金融稳定发展委员将起到相当重要的角色，而一行两会将根据母体性质明确相应分工。针对当下金融控股集团监管的试点，笔者有三个建议：

　　对于我国金融控股集团监管的重心，在于防范产融结合的风险。对于开展金融布局的产业资本，监管的正确导向是推动其正视以产业为根本、金融为工具，以产业和金融的良性互动为基础创造新价值的正确产融发展观。

　　除此之外，对于产融结合背景下形成的金融控股集团，要建立全新的系统重要性金融控股集团界定标准，防范其道德风险。对于扎根产业的金融控股集团而言，除了体量上的“大而不倒”外，还存在波及利益主体上的“多而不倒”。对于走产融结合路线的金融控股集团而言，由于其风险直接传导至实体产业主体，牵涉的上下游以及普通个人用户的数量庞大，相关利益方波及的深度和广度都远超想象，其蕴含的风险较之单纯的金融机构呈现出叠加态势。在真正出现问题后，即使金融规模体量不大，考虑到社会利益的波及面，救助可能也无可避免。从防范道德风险的角度看，就需要重新科学合理界定系统重要性的标准，强化监管。

　　最后，要促使开展相应金融业务的监管对称，这里包括放宽牌照管制以及业务实质重于形式的监管逻辑落地。尽管金融持牌经营已经成为监管共识，但大量业务仍可以变通开展，如果金融牌照获取难度过大，实质上大量实体产业开展金融会以非正规金融形式开展，游离在中央金融监管之外。而目前差异化金融牌照的套利空间仍广泛存在，对于金融控股集团而言，同样的业务更多会选取监管成本最低的渠道开展。鉴于大量产业资本开展金融存在自融或关联交易问题的现实，以监管对称来推动相应业务开展的相对透明，具有相当价值。

　　在金融控股集团牌照制管理趋势的当下，相关的监管空白有望被逐步填补。但在金融控股监管政策缺位的先前，大量产业资本汇集了多张金融牌照，形成了金融控股雏形。一旦这类雏形未得顺利发放金融控股集团牌照，存量雏形如何处置，其处置带来的相应金融和产业风险如何把控，都有待监管者的智慧予以解决。

　　(作者陈文系百舸新金融智库创始人、北京大学新金融和创业投资中心研究员，文章见刊于《法治周末》6月12日)

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