中源协和业绩剧降拟购资产 标的公司净利润大幅波动

　　中源协和(600645,股吧)(600645.SH)6月10日晚间发布公告称，公司和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计100%股权，交易价格为12亿元。

　　发现，205年-2017年，上海傲源净利润呈现大幅波动状态。

　　同时，中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，公司控股股东德源投资拟认购不超过 2.5亿元。其中，4亿元用于精准医学智能诊断中心项目，6000万元用于肿瘤标志物类诊断试剂开发项目，4000万元用于支付本次交易相关费用。

　　嘉道成功、王晓鸽承诺，上海傲源2018年度-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元、7,900.00万元、9,600.00万元。

　　中源协和所从事的主要业务为细胞检测制备及存储、基因检测、细胞培养和检测试剂的销售，其中细胞检测制备与存储是公司目前最主要的业务。

　　2015年-2017年，中源协和营业收入分别为70,899.49万元、83,790.06万元、87,091.35万元，归属于母公司股东净利润分别为20,835.31万元、3,785.99万元、-1,845.95万元。

　　值得注意的是，上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源100%股权，傲锐东源为上海傲源的重要子公司。

　　数据显示，2015年-2017年，上海傲源营业收入分别为40,654.64万元、45,753.08万元、44,993.32万元，净利润分别为4,838.62万元、3,083.87万元、3,779.89万元，净利润呈现大幅波动，归属于母公司股东的净利润分别为4,413.46万元、2,593.89万元、3,086.14万元。

　　注意到，上海傲源在2016年营业收入大幅增加的情况下，净利润却大幅下滑。

　　2016年，为满足美国外国投资委员会及美国国安审查的要求，上海傲源剥离了控股子公司BHB，发生损失2,798.38万元。

　　2017年6月7日，由于出现收购竞争者、资金筹措等因素，傲锐东源和Biocare未就收购达成一致意见，Biocare 的股东代表终止了本次交易。2017年6月23日，第三方托管银行向傲锐东源退还250.00万美元(约合人民币1,650.00万元)收购意向金。傲锐东源由于 Biocare 收购交易的终止导致发生损失350.00万美元(约合人民币2,310.00万元)。

　　傲锐东源主要面向科研市场及体外诊断市场，提供包括基因、蛋白质、抗体、体外诊断产品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。

　　发现，2017年，傲锐东源主要产品基因、蛋白质的收入同比都出现下滑的情况。

　　2016年-2017年，傲锐东源的基因收入分别为10,747.32万元、8,624.93万元，蛋白质收入分别为2,987.42万元、2,737.70万元。

　　本次交易前，中源协和控股股东德源投资合计持有8,146.49万股上市公司股份，占公司股份总数的21.20%，已质押8,144.81万股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的99.98%，占上市公司总股本的21.19%。

　　若未来股票市场持续下行，中源协和控股股东德源投资因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响。

　　值得注意的是，虽然德源投资所持公司股份基本都处于质押状态，但在此次中源协和定增募集资金中，德源投资拟出资2.5亿元认购公司非公开发行股份。