瀚叶股份38亿收购近千公众号被上交所问询 高层回应三大质疑

　　38亿元收购981个公众号是否合理？在瀚叶股份(600226,股吧)公布这一收购案后一度引发市场质疑，甚至上交所也发出了问询函。

　　6月8日，为了回应上交所以及市场的质疑，“瀚叶股份拟38亿收购量子云100%股权”的重大资产重组说明会在上交所召开。会上，来自瀚叶股份和量子云的管理层成员、瀚叶股份独立董事等重点回应了市场的三大质疑。

　　据悉，瀚叶股份原是一家业务范围在农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品生产与销售的传统行业公司。近些年，受宏观经济增速回落、所处行业产能过剩的影响，上市公司主营业务竞争加剧，部分产品市场需求趋于低迷。因此，瀚叶股份制定了转型文化娱乐的战略规划，此次收购量子云就是规划之一。瀚叶股份董事长沈培今向记者表示：“瀚叶股份斥资38亿收购深圳量子云科技有限公司，意在整合优质移动互联网推广资源，进一步深化文化娱乐的战略布局。”不过，这一收购却引发了市场关于估值合理性、盈利承诺能否实现、被收购标的业务能力等方面的质疑。

　　38亿估值是否合理？

　　瀚叶股份自披露本次重大资产重组预案以来，市场聚焦最多的还是“38亿估值合理性”的问题。

　　对此瀚叶股份方面表示：“本次交易估值系以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的预估值确定，综合考虑了国家宏观经济政策、产业政策、量子云所处行业的行业政策、区域政策、业务的市场前景、业务快速发展情况、历史财务数据、标的公司管理层对未来的业绩预测等等因素，以净现金流折现的方法得到的结果。”

　　事实上，不仅广大投资者，包括上交所在内的监管方也对38亿估值的算法提出疑问。上交所在问询函中表示：估值为38亿元溢价了28倍，资产估值远高于此前量子云股权转让的估值。

　　对于估值是否偏高，此次重组方案的独立财务顾问民生证券的业务董事居韬表示：“本次交易暂作价是基于评估机构，采用收益法对量子云100%股权价值，出具有预评估结果为基础。量子云本身，是属于移动互联网广告行业，主营业务包括移动互联网推广、腾讯社交广告。我们选取行业内发生的与本交易较为可比的10项案例，平均动态市盈率为14.65倍，瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。交易暂作价38亿元是具有合理性的。”

　　50人编辑如何完成981个公众号管理？

　　在瀚叶股份披露预案后，市场对量子云50人编辑团队操作981个公众号提出质疑，对此量子云方面的说明解释了微信公众号等新媒体生态下规模生产的共有模式。

　　量子云方面表示：“为适应主营业务的发展，量子云建立了以编辑运营、媒体销售及产品研发为核心的员工队伍。与传统媒体一样，量子云编辑团队由自己撰写、编辑创作、社会来稿、广告投放等四部分组成。稿件大部分为原创或编辑创作；为满足稿件的需求，量子云建立了社会作者投稿机制，广泛接收社会人士的稿件作品，并于高校合作建设人才孵化基地，为量子云的社会投稿建立了市场基础。实际内容创作的人员远超50人。”

　　量子云董事长纪卫宁表示，为了提高工作效率，优化运营模式，量子云研发了文章发布管理系统。自动化的运用很大程度上降低了量子云大量公众号生产发布的压力。此外，量子云在管理上制定了严格的《内容发布管理制度》，严禁编辑团队在创作中抄袭、洗稿等侵犯他人知识产权的行为。

　　量子云盈利承诺能否实现？

　　上交所称，量子云承诺2018年至2022 年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元和6.59亿元，远高于2016年8713万元、2017年1.53亿元的净利润，是如何算出来的。

　　沈培今表示：“量子云2018-2022年的预测净利润数采用收益法计算，预测净利润数最终以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》为准。”

　　对于盈利持续性问题，纪卫宁表示：“量子云作为较早从事微信自媒体运营及推广，旗下微信公众号具有较强的粉丝基础，量子云通过建立微信公众号矩阵，降低单个公众号的依赖度，体现了规模效益，提升了抗风险能力；同时，在多家相关机构出具的微信公众号粉丝数或影响力排行榜中，量子云的核心公众号均排名靠前，具有较高的议价空间，经营可提升范围大；第三，量子云产品定位清晰，粉丝粘性较高。下一步量子云自身会在产品细分领域、用户需求领域其他业务整合等多方面进一步完善。”

　　对于量子云与瀚叶股份布局泛娱乐产业的关联，沈培今向记者表示：“量子云和上市公司现有业务如游戏、影视、综艺等具有高度相关性，均专注于内容生产，在本次重组完成后，上市公司可以进一步推进IP资源和营销渠道的整合。此外，公司旗下数舟数据专注于利用大数据、人工智能等前沿技术，通过数舟数据的大数据及人工智能技术，量子云可以获得更精准的用户画像，可进一步深度挖掘用户需求，生产更加丰富的文化娱乐产品，提高上市公司盈利能力。”

　　尽管瀚叶股份与量子云高层为回应市场质疑均作了充分准备，但对于一系列承诺能否实现还需瀚叶及量子云方面拿出实际行动来，至于这些解释能否让上交所及市场投资者认可，乃至收购被上交所审批通过，要待时间给出答案。

　　中信建投(601066,股吧)证券投资顾问孙佳欣认为，目前互联网企业和相关运营模式估值比较高，但微信公号只是少数头部玩家宣称赚钱，其盈利模式尚未完全明晰，而且在平台政策、持续运营和利润方面存在一定风险，未来还是存在一些不确定因素。