瀚叶股份重组 投服中心警示商誉减值风险

　　6月8日，中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)参加了瀚叶股份(600226,股吧)重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心提出标的资产估值的公允性、业绩承诺的合理性、标的公司经营的可持续性以及发行价格调整方案的合理性等四方面的问题。

　　一、标的资产估值的公允性

　　本次交易的标的资产是量子云100%股权，以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产的预估值为38亿元，较其未经审计的账面净资产1.3亿元增值28.19倍，预估值存在较大增幅。对于标的资产的估值的合理性存在以下三点疑问。

　　一是量子云短期内估值存在较大差异：根据预案，量子云自2014年成立至今，共经历九次股权转让，仅2017年，量子云的整体估值就从6亿元增长到20亿元。2018年4月最后一次股权转让，量子云创始人李炯以整体20亿元的估值退出，公司于同月公告本次交易预案，对量子云整体估值38亿。自2017年至今，量子云短期内估值大幅增长的合理性存疑。

　　二是评估方法的选择：量子云自2017年以来的多次股权转让均以市场法进行估值，估值标准为互联网公司10-15倍市盈率，而本次交易主要采用收益法和市场法进行预估，并最终采用未来收益法对标的公司进行整体评估，由于标的公司涉及的评估工作尚未完成，预案中并未披露市场法评估的结果，无法判断市场法与收益法评估的差异，对最终选择收益法评估定价原因存疑。

　　三是估值公允性分析不充分：量子云在报告期2016年及2017年实现的未经审计的净利润分别为8713.21万元和1.53亿元，但根据预估，量子云2018年至2022年的预测净利润合计约为24.58亿元，与量子云在近两年报告期内实现的净利润相比增幅较大。另外，预案中以量子云2018年的预测净利润2.66亿为基础进行对比测算，本次交易对应的动态市盈率为14.3倍。但以量子云2017年全年实现净利润为基础，对应市盈率为24.79倍。对标的资产估值的公允性，以及是否存在虚增预测利润进而损害上市公司和股东合法权益的情形仍存疑问。

　　二、业绩承诺的合理性

　　预案披露，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超承诺， 2018年至2021年，量子云经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于承诺净利润数，该承诺净利润将根据《资产评估报告》中的预测净利润确定。对此仍存在以下两方面问题：

　　一是业绩承诺的可实现性。根据预估，量子云2018年至2021年的预测净利润分别为2.66亿、4.13亿、5.19亿、6.01亿，合计17.98亿元，量子云在报告期2016年及2017年实现的未经审计的净利润分别为8713.21万元和1.53亿元。量子云承诺期的平均预测净利润是近两年实现的平均净利润的3.74倍，若想实现业绩承诺则意味着要在未来四年实现40.7%的年均复合增长率，标的资产能否保持高增长以实现业绩承诺尚存疑问。

　　二是存在商誉减值的风险。根据会计准则规定，应当将交易对价与标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。由于量子云属于轻资产行业且量子云100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大，本次交易预计将形成巨额商誉，若业绩承诺无法实现，可能导致上市公司计提大额商誉减值冲减利润，进而损害中小投资者的利益。

　　最后，预案中并没有披露业绩承诺的具体数额，上市公司应尽快完成对标的资产的评估工作，及时披露业绩承诺金额，满足广大中小投资者的知情权。

　　三、标的公司经营的可持续性

　　预案披露，量子云依托微信社交平台，通过打造多领域微信公众号组成的自媒体矩阵，为用户提供在线音乐相册制作及各类资讯等服务，从而形成移动互联网流量入口。其主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务。截至预案签署日，量子云运营的微信公众号共981个，不考虑去重的粉丝数量合计超过2.4亿。但截至2017年末，量子云及其子公司在职人数为115名，其中编辑部仅50人。具体看来，预案披露的粉丝数超过100万的86个公众号中有超过60个为相册类公众号，经部分试用发现，上述公众号发布内容趋同，相关相册制作程序技术壁垒较低且模板基本一样，文章内容同质化严重且原创内容含金量较低。根据公众号上显示的数据，除粉丝数最多的卡娃微卡有1326篇原创文章外，排名第二的天天炫拍至本周仅有11篇原创文章，排名第三的动态相册则只有5篇，按每个公众号每天推送约8篇文章的基数看，原创性严重不足。在我国知识产权保护升级，公民版权意识提升的大背景下，原创性的欠缺可能带来粉丝流失和点击量下降的风险，进而对微信公众号的运营以及广告业务的发展产生不利影响。

　　四、发行价格调整方案是否合理

　　预案中对本次交易发行股份的价格设置了价格调整方案，具体如下：在可调价期间内，上证指数(000001.SH)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2017年11月28日前一交易日收盘点数跌幅超过20%，则上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否将发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。此调价机制只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于发行价格只调低不调高，在这种调价机制下，只可能导致发行股份数量的增多，容易对现有股东，特别是中小股东股权造成稀释。上述发行价格调整方案是否会损害中小股东的权益。(朱凯)