新三板并购重组 “非交易过户”渠道打通

　　线下协议转让股份制度空白填补

　　新三板并购重组

　　“非交易过户”渠道打通

　　今年以来，上市公司收购新三板公司的案例越来越多。但相关的规则空白一直成为横亘在交易双方之间的难题。近日，全国股转公司发布的一则新规，对长期“无法可依”的并购重组业务明晰了相关细则。

　　今年1月30日，挂牌公司德纳影业发布收购报告书，红星美凯龙(601828,股吧)影业将以现金方式分别向鲍春雷等12名自然人股东购买其持有的德纳影业共计1561.49万股股份，占德纳影业总股本的52.05%，交易总价为2.19亿元。该收购完成后，红星美凯龙影业将成为德纳影业的控股股东，红星美凯龙影业实际控制人车建兴将成为德纳影业的实际控制人。

　　但是，红星美凯龙影业收购德纳影业股权并非一次完成，而是通过盘后大宗交易的方式，在德纳影业部分原股东减持部分股权的同时，分8个“批次”买进德纳影业流通股，直至本次收购完成。

　　在相关规则空白的情形下，“分批次”通过盘后大宗交易的方式完成收购可谓一个非常聪明的办法。但是，并购重组想要通过非交易过户的限制是非常严格的，新三板曾经出现过因该项规则空白而导致收购失败。

　　银江股份(300020,股吧)收购智途科技失败的案例足以说明问题。银江股份2015年12月与智途科技相关股东签署了关于现金及发行股份购买资产的协议与补充协议，受让总计569.27万股股份，交易价格为9108.35万元，受让价格为16元/股。同时，在银江股份受让上述股份完成过户后，收购人将现金认购智途科技发行新增股份。然而，2017年6月7日，智途科技公告称，“由于全国中小企业股份转让系统尚未建立特殊情况的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，股权过户手续未能如期完成，导致银江股份重大资产重组批文到期自动失效。银江股份经讨论研究后，决定终止本次重大资产重组事项”。

　　上述问题近日得到了解决。全国股转公司与中国结算公司联合发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》(下称《暂行办法》)。这是新三板市场继集合竞价、盘后大宗、做市交易等一系列的交易方式之后，线下协议转让的制度空白得到填补。

　　“《暂行办法》出台为今后并购重组交易打通了‘非交易过户’的渠道，预计未来通过股份转让完成收购的案例会增多。”安信证券诸海滨团队认为。

　　长期以来，《中国结算北京分公司投资者业务指南》对于新三板“非交易过户”的相关规定有五种适用范围：继承所涉证券过户、离婚财产分割所涉证券过户、法人资格丧失所涉证券过户、向基金会捐赠所涉证券过户、证券协议转让过户。

　　在实际操作中，前四种情形的“非交易过户”在新三板市场已有多个案例，唯独第五种情形——证券协议转让过户长期处于“空白”状态。

　　《暂行办法》规定，该办法公布之日起，挂牌公司收购及股东权益变动、转让双方存在实际控制关系的股份转让、外国投资者战略投资挂牌公司、股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款、行政划转股份等五种特定事项，将通过线下渠道以协议转让的方式完成。

　　《暂行办法》还对转让价格作出了不同于盘后大宗交易的规定：“转让价格不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”