中源协和拟增发收购上海傲源：近两年非经常性损益

　　近日，中原协和发布资产重组草案，拟向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计100%股权。证监会将于6月6日对中原协和提出的重组申请进行审核。

　　在阅读中源协和(600645,股吧)提交的重组草案时发现，收购的标的公司最近两年非经常性损益过大，且营业收入增长乏力。

　　近两年非经常性损益-4077万元

　　根据草案披露，2015年度、2016年度和2017年度，标的公司上海傲源实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,328.86万元、4,508.93万元和5,248.08万元。

　　基于以上业绩情况，交易对手做出的业绩承诺是，2018年度、2019年度及2020年度上海傲源扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。

　　然而，发现，尽管标的公司最近三年的扣除非经常性损益后的净利润令人满意，且呈逐年上升趋势，但其扣非前的归母净利润却没有持续增加，过去三年分别为4,413.46万元、2,593.89万元和3,086.14万元。

　　而且，影响净利润的非经常性损益数额巨大，尤其最近两年分别为-1,915.04万元和-2,161.96万元，分别占到了净利润的73.8%和70.1%。

　　这些非经常性损益是如何产生？未来会不会经常化？从草案中找到上海傲源非经常性损益主要由以下事项构成：

　　(1)2015年度、2016年度和2017年度，上海傲源获得的政府补助款项分别为357.65万元、113.75万元和194.33万元。政府补助款项金额较小，对上海傲源生产经营不构成重大影响。

　　(2)2015年，上海傲源投资了100万美元(约合人民币660.00万元)用于购买美股上市公司Diadexus的股票；2015年末，该股票二级市场价格出现下跌，2015年度发生公允价值变动损失282.82万元；2016年，Diadexus因遭受破产退市，导致发生公允价值变动损失363.98万元。

　　(3)2016年，为满足美国外国投资委员会及美国国安审查的要求，上海傲源剥离了控股子公司BHB，发生损失2,798.38万元。

　　(4)2017年，上海傲源由于出现收购竞争者等因素，和Biocare未就收购达成一致意见，发生损失2,383.78万元；同时，上海傲源剥离控股子公司BioCheck，产生收益306.02万元。

　　(5)报告期内，上海傲源购买了银行理财，产生的投资收益金额分别为77.81万元、142.21万元和165.87万元。

　　从以上事项来看，上海傲源的非经常性损益主要由投资损失造成，主要由国外投资损失造成，未来这些非经常性损益还会不会继续发生？

　　从上海傲源的股权机构来看，该公司旗下有10家子公司和孙子公司，其中包括三家国外公司。巨额非经常性损益是否会持续重演呢？

　　营业收入减少应收账款持续攀升

　　《评估报告》显示，在此次收购中，截至2017年8月31日，上海傲源归属于母公司净资产账面价值为49,752.33万元，评估值为121,000.00万元，评估增值71,247.67万元，增值率为143.20%。

　　标的公司过去三年的营业收入出现了增长乏力，2015年、2016年和2017年的营业收入分别为4.07亿元、4.58亿元和4.50亿元，三年的复合增长率仅为5.38%，而且2017年的营业收入比2016年出现了下滑。

　　同时，应收账款余额也在稳步攀升。2015年末、2016年末和2017年末，上海傲源的应收账款余额分别为0.91亿元、1.06亿元和1.22亿元，特别是2017年，营业收入同比小幅减少，而应收账款余额却出现了大幅增加。

　　这直接导致了应收账款占总资产的比例逐年攀升，最近三年分别为15.7%、16.5%和18.8%。特别是2017年，应收账款和其他应收账款都出现了大幅增加，合计占比较上年增加了31.3%。