首只借壳重组独角兽SST前锋:奔驰、宁德时代都是股东

　　迎接独角兽，IPO、重组、CDR道路火力全开。

　　自今年年初A股拥抱新经济，独角兽新政以来已有富士康、药明康德(603259,股吧)(132.870, 3.17, 2.44%)、宁德时代(300750,股吧)通过IPO已经登陆或即将上市，小米作为首家CDR(中国存托凭证)方式上市也已经传开来。

　　今晚SST前锋(600733,股吧)(52.690, 0.00, 0.00%)公告，向北汽集团发行股份购买资产(北汽新能源股权)获批，新政以来首只通过重组注入上市公司的独角兽诞生。由此，A股迎接独角兽的大门全面敞开，IPO、重组、CDR一个都不少。

　　图1：SST前锋发行股份购买北汽新能源获批

　　作为一家2009年成立新能源汽车企业，主打售价10万块以下新能源小汽车。北汽新能源如今估值近300亿元，从成立时间、估值和行业来看，都是标准独角兽，并且估值也快速增长。

　　2016年4月，A轮融资估值51.14亿元

　　2017年7月，B轮融资估值95.91亿元

　　2017年9月，戴姆勒公司增资入股，估值95.78亿元

　　如今，作价288.5亿元注入上市公司，一年不到增值2倍。

　　图2：北汽新能源产品

　　经过多轮融资和股权变化，北汽新能源的股东不仅有国资的北汽集团，还有全球知名车企奔驰、业内刚完成A股发行即将上市的独角兽宁德时代，以及刚完成借壳上市的奇虎360。

　　从盈利情况来看，北汽新能源2015年还在亏钱，如果按主板IPO以及同IPO相同标准的借壳，没有三年连续盈利是无法借壳上市的。不过，由于实控人未变更，本次未构成借壳。

　　北汽新能源最近两年及一期的业绩，2015年、2016年、2017年1-10月的营业收入分别为58.32亿元、163.5亿元、250.83亿元，净利润分别为-1.84亿元、1.08亿元、3924万元。

　　这次北汽新能源通过资产重组注入上市公司SST前锋，虽然上市公司主营业务完全变化，但由于公司的实际控制人仍是北京市国资委，因而本次重大重组不构成重组上市(俗称借壳)。

　　本次的交易方案：拟置入的北汽新能源作价288.5亿元，拟置出SST前锋的资产作价1.87亿元，等值抵消后资产差额为286.62亿元，SST前锋按发行价37.66元/股，向北汽集团等35名交易对方非公开发行7.61亿股。同时，上市公司还将通过定增募集资金20亿元，投向创新科技中心及三大车型项目。

　　在北汽新能源重组之前，两大独角兽型借壳上市分别是360和顺丰控股(002352,股吧)(48.000, -0.40, -0.83%)，前者借壳上市18个涨停，后者也收获了12个涨停。

　　上述两家中较低的的是12个涨停(每个10%)，北汽新能源的涨幅是因为是SST公司，涨幅被限制在5%，集合其他信息，这家公司复牌后有望冲击20个涨停(每个5%)。

　　北汽新能源288亿元重组获批文

　　今晚，SST前锋发布重组及募套配资获批批文，中国证监会已经核准公司向北京汽车集团发行股份购买资产(北汽新能源汽车公司100%股权)，以及募集配套资金20亿元。北汽新能源汽车作价288.5亿元注入上市公司SST前锋，SST前锋全部资产和负债作价1.87亿元置出，与北汽集团持有的北汽新能源股份中等值部分进行置换。

　　也就是说，北汽新能源100%股权以288.5亿元价格装入上市公司，上市公司全部资产和负债以1.87亿元出售给北汽新能源的控股股东北汽集团，抵消后的资产价格为286.62亿元。按发行价37.66元/股，向北汽集团等35名交易对方非公开发行7.61亿股。

　　北汽新能源的财务报告显示，最近两年及一期的业绩，2015年、2016年、2017年1-10月的营业收入分别为58.32亿元、163.5亿元、250.83亿元，净利润分别为-1.84亿元、1.08亿元、3924万元。

　　资产一换，上市公司SST前锋就变身为北汽新能源。此外，上市公司还将以以询价发行的方式向不超过10名特定对象定增募资不超过20亿元。

　　由于SST前锋尚未进行股改，这次资产重组还是SST前锋进行股权分置改革的一部分。今年2月份，公司股东大会通过了股权分置改革方案，全体非流通股股东向全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股改对价。

　　考虑股改以及定增募资因素，本次重组完成后上市公司股东中，预计北汽集团持股24.74%，原控股股东四川新泰克持股5.62%，北工投持股7.24%，北汽广州持股6.25%，北京电控、渤海活塞(600960,股吧)(5.540, 0.08, 1.47%)等也持股，北京市国资为通过上述主体直接和间接持股，仍为上市公司实控人。

　　北汽新能源注入十大看点

　　1、 北汽新能源的主打10万块以下车型市场

　　北汽新能源2015年、2016年、2017年1-10月的车辆销售分别为2.01万辆、5.1万辆以及6.23万辆，增速还是很快的。

　　不过，从主打车型来看，大多是售价10万块以下的，并且补贴还不少，价格还是很亲民的。

　　图3：北汽新能源车价

　　今年1月29日，北汽新能源全球伙伴大会在京举行，北汽新能源总经理表示，北汽新能源将秉持开放共享战略，冲击2018年15万辆的销量目标。

　　3、不到一年估值涨2倍

　　从2017年9月股权转让，估值95.78亿元，到如今288.5亿元注入上市公司。北汽新能源股权价值，一年不到增值了2倍。

　　4、 评估增值率75%

　　虽然不到一年估值涨2倍，不过增值率为75%。本次交易标采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能源 100%股权评估值为288.5元，较经审计的账面净资产164.63亿元，增值75.24%。

　　5、 不构成借壳

　　由于资产重组前后，实控人均为北京市国资委，因而本次交易不构成重组上市(借壳)。

　　图4：不构成借壳

　　从北汽新能源的股东名单来看，不仅有控股股东北汽集团，还有戴姆勒大中华投资公司(奔驰系公司)，马上A股上市有望成为创业板“新一哥”的独角兽宁德时代，以及互联网巨头360，也是刚完成借壳上市的。

　　图5、6：股东名单

　　根据相关规定，借壳上市不得同时配套募资，如奇虎360借壳时并没有配套融资。不过，北汽新能源本次不构成借壳，公司还将通过定增募集配套资金20亿元。

　　8、目前盈利并不高

　　顺丰、360借壳时，已经有不错的盈利。而北汽新能源，连续三年盈利的条件都不满足，2017年1-10月净利润不到4000万元，却能估值288亿元。

　　在市场人士看来，北汽新能源的估值，更适合按照独角兽新经济来看待，就如京东长期不盈利，马上港股上市和发CDR的小米，也是亏损的。

　　9、SST前锋刚启动股改

　　在股权分置改革启动10余年以后，作为少数未股改的，所以名称前还有S。SST前锋本次重组也是股权分置改革的一部分，今年2月份，股东大会刚通过了股权分置改革方案，全体非流通股股东向全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股改对价。

　　10、复牌后表现值得期待

　　此前两个大型的借壳上市，奇虎360借壳江南嘉捷(601313,股吧)18个涨停，顺丰控股借壳鼎泰新材12个涨停，因而北汽新能源重组复牌后值得关注。

　　360借壳上市18个涨停

　　作为一家快速成长的新能源汽车企业，北汽新能源重组注入上市公司，股价表现还是令人期待的。过去两年，两个值得关注的是360和顺丰控股的借壳。

　　2017年11月，奇虎360作价504亿元借壳江南嘉捷复牌，复牌后 18个一字涨停。

　　图7：360借壳后涨停板

　　2016年5月底，顺丰控股作价433亿元借壳鼎泰新材，复牌后12个涨停。

　　图8：顺丰控股借壳后涨停