重组折戟 美诺华业绩困局待解

　　筹划重组事项逾3个月后，美诺华(603538,股吧)在5月31日宣布终止收购浙江宏元药业股份有限公司(以下简称“宏元药业”)股权，这也意味着美诺华上市后筹划的首次重组折戟。值得一提的是，上市后美诺华的业绩持续承压，而在重组终止后，公司如何扭转业绩下滑颓势则备受市场投资者的关注。

　　上市后首次重组失败

　　5月31日，美诺华连发17则公告，其中包括公司上市后首次重组终止的消息。美诺华表示，由于交易双方未能就核心条款达成一致，公司决定终止收购宏元药业的全部或部分股权。

　　据悉，因筹划重组事项，美诺华于今年2月8日起进入重大资产重组停牌程序。此次重组的标的公司宏元药业成立于2005年6月，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。浙江物产化工集团有限公司是宏元药业的控股股东，持有宏元药业80%的股权，此次交易美诺华拟以发行股份或支付现金等方式购买宏元药业全部或部分股权，可能涉及宏元药业其他股东，其他股东为宏元药业部分管理层人员及员工持股平台。

　　美诺华主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售。根据证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，所处行业为医药制造业(C27)。对于此次重组的目的，美诺华曾表示，公司拟通过此次重大资产重组，增强双方在阿托伐他汀钙、噻吩衍生物等原料药领域产销研的协同性，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。因上述重组事项，美诺华已停牌逾3个多月。然而，在广大投资者被“关”3个多月之后，等来的却是重组终止的消息。

　　对于终止重组的原因，美诺华表示，针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了多次沟通协商，但双方未能就核心条款达成一致。而对于终止此次重组对公司的影响，美诺华则称，终止筹划此次重组对公司业绩无直接影响。美诺华进而表示，未来公司将继续遵循“中间体、原料药、制剂”一体化产业链升级和转型的思路，积极寻求合作机遇，进一步完善产业链布局。

　　在着名经济学家宋清辉看来，通常情况下，终止重组属于利空消息，复牌后公司股价可能会承受一定压力。

　　新控股药企营收净利双降

　　需要指出的是，筹划收购宏元药业并非美诺华上市后的首次资本运作。上市还未满半年，美诺华就披露了拟收购新三板公司浙江燎原药业股份有限公司(以下简称“燎原药业”)部分股权的公告。在5月31日美诺华披露的关于收购燎原药业第二次第三期股份转让进展公告显示，公司通过全国中小企业股份转让系统完成第二次第三期62.4万股股份转让，本次股份转让完成后，公司共持有燎原药业52.2221%的股权。

　　去年9月13日，美诺华披露公告称，公司现持有燎原药业810.9628万股股份，占燎原药业28.85%股权。为取得燎原药业控制权，公司拟使用自有资金收购应友明(于2017年10月19日辞去燎原药业董事、董事长、法定代表人职务)持有的燎原药业624.724万股股份，占燎原药业22.2246%股权，拟使用自有资金收购胡余庆持有的燎原药业313.4万股股份，占燎原药业11.1492%股权。上述收购完成后，公司将合计持有燎原药业1749.0868万股股份，占燎原药业62.2238%股权，燎原药业将成为公司的控股子公司。

　　据了解，燎原药业成立于1994年3月26日，系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的股份有限公司(股票代码为831271)，主要从事医药原料药及中间体的研究与开发、生产、销售业务，主要产品为心血管类、抗抑郁及精神类原料药和医药中间体。

　　对于控股燎原药业的目的，美诺华曾表示，由于燎原药业是世界着名仿制药企业供应商，控股燎原药业可以拓展市场，增加对日本和北美地区的销售；打通产业链，保障关键原材料的供应以及拟进一步做大做强其重点产品，扩大市场占有率。

　　不过，北京商报记者通过查阅燎原药业2017年半年报以及年报发现，燎原药业在2017年的经营业绩却并不理想。其中，在2017年上半年公司营收、净利双降，在报告期内实现归属净利润约为390万元，同比下降80.91%；在2017年同样营收、净利双降，在报告期内实现归属净利润约为1353万元，同比下降34.21%。

　　曾因业绩变脸遭问询

　　在公司上市后频频收购资产的背后，是美诺华业绩“滑铁卢”的尴尬。因公司业绩持续承压，美诺华还收到了上交所的问询函。

　　在去年上市之前，美诺华的业绩一直处于稳步增长态势，其中2012-2016年美诺华实现归属净利润分别约为6061万元、6901万元、7273万元、7702万元以及7884万元。但在美诺华上市之后，该业绩增长态势就被打破。在2017年上市首年美诺华实现归属净利润约为4468万元，同比下降43.33%，近乎腰斩；实现扣非后归属净利润同比下降幅度达54%。

　　需要指出的是，美诺华在上市后并非只有2017年年报业绩出现承压，公司上市当年的半年报以及今年一季报均出现了承压情形。具体来看，在2017年上半年美诺华实现归属净利润约为3283万元，同比下降19.11%；在2018年一季度实现归属净利润约为787万元，同比下降幅度达40.77%。

　　美诺华上市后的业绩“滑铁卢”现象也引起了监管部门的关注。在5月8日美诺华收到了上交所下发的问询函，上交所表示，美诺华上市当年半年度和年度以及2018年一季度均出现业绩下滑，公司解释为原材料价格波动、汇率波动、参股子公司浙江博腾亏损等原因，上交所要求美诺华按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采购金额、占比及变动情况，并结合上述情况进一步说明公司净利润及扣非后净利润下滑的原因及合理性等问题。

　　另外，对于公司业绩下滑的原因，美诺华曾提到包括参股子公司浙江博腾亏损，但公司在报告期内却累计向浙江博腾提供财务资助1750万元，也引发了上交所的质疑，对此上交所要求美诺华说明公司向亏损参股公司持续提供财务资助的必要性及合理性。美诺华在问询函的回复中表示，作为一家高标准创新药CMO企业，浙江博腾在起步阶段出现经营亏损是正常现象，且由于其尚处于前期建设期，与成熟公司经营业绩尚不具备可比性。