梦舟股份资产并购是否会撞到监管枪口上?

　　近日，证监会副主席姜洋曾公开表示，将深化发行上市、并购重组、分红、退市等基础性制度改革。实际上，进入2018年以来监管层已经开始对上市公司的并购重组、关联交易等重大事项作出严监管措施，对一些存在问题的交易频频发出问询函。

　　注意到，梦舟股份(600255,股吧)拟收购资产及关联交易的标的资产存在接近80%的毛利率、前五大客户占营收比例100%、销售费用为0等情况，上海证券交易所对该公司的此次交易发出问询函。

　　根据梦舟股份5月5日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买梵雅文化94.4046%股权；同时向包含船山传媒在内的不超过10名特定投资者募集不超过20,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，18,146.38万元用于支付现金对价，1,853.62万元用于支付中介机构费用。此次交易不构成重大资产重组、也不构成重组上市，但构成关联交易。本次交易的具体情况如下：

　　标的资产高毛利率受到质疑

　　根据预案披露，发现，梵雅文化的收入主要来源于其自有广告媒体经营业务和广告媒体代理业务。互联网营销业务、创意内容制作业务目前正处于业务开拓阶段。此外，标的资产的2016、2017和2018年1-3月毛利率分别为74.62%、79.08%、79.52%，毛利率水平较高。

　　因此，上交所要求梦舟股份补充披露：区分自有广告媒体经营与广告媒体代理补充披露营业收入构成情况以及互联网营销业务和创意内容制作业务的收入构成情况；并说明各业务营业成本的构成情况，包括但不限于阵地费、广告发布费、折旧费和制作费等；另外，结合可比公司说明毛利率较高的原因及合理性。

　　梵雅文化作为影院广告媒体专业服务提供商，主要利用在万达影城及其他影院铺设的82寸LED广告屏为客户发布广告，这也导致梵雅文化对万达影城形成较大的依赖，未来是否能维持与万达影城稳定的合作关系至关重要，也是投资者比较关心的问题。

　　因此，上交所要求上市公司补充披露与万达的合作关系的建立过程，合作关系的维持是否依赖于此次重组的交易对方；截至目前，与万达影城就场地租赁进行续约的具体进展；如无法与万达影城就场地租赁达成协议，或协议条款无法与前期保持一致，是否将对标的公司的持续经营及盈利能力构成重大不利影响，是否有相应的应对措施。

　　客户集中度高存在巨大风险？

　　根据预案披露，梵雅文化2016年、2017年和2018年1-3月向前五名客户销售额合计占营业收入的比重分别为91.03%、96.12%和100%，客户集中度较高。

　　因此，上交所要求上市公司补充披露报告期内前五大客户的名称、销售金额及占比情况，若为代理商，补充披露终端客户及营销产品的具体情况；补充披露前五大供应商情况，包括名称、采购金额及占比；并结合业务开展情况、同行业竞争对手情况，补充披露报告期内梵雅文化向前五大客户销售、前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性；并补充披露大客户依赖对梵雅文化持续经营能力的影响。

　　了解到，截至报告期末，梦舟股份的商誉总额为14.56亿元，其中2015年、2017年分别收购西安梦舟、梦幻工厂形成商誉63,375.14万元、82,181.47万元。

　　对此，上交所要求上市公司补充披露此次交易产生的商誉金额；商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断梵雅文化拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；此次交易完成后，商誉总额占公司净资产、总资产比例情况；前次收购形成的商誉减值测试情况，并说明减值测试的有效性。

　　标的资产销售费用为0遭细究

　　据了解，截至2018年3月31日，标的资产员工共15人，其中销售人员5人。但根据其在新三板披露的年报，标的公司2016年和2017年销售费用均为0元。所以，上交所要求上市公司补充披露结合报告期内员工人数及其变动情况说明员工人数与业务规模的匹配性；并结合销售模式及报告期内的客户开发情况，分析说明2016年及2017年均未产生销售费用的原因及合理性。

　　还有一个值得关注的事项。根据预案披露，此次重组交易对方之一的胡锐目前为商务部投资促进事务局主任科员。对此，上交所要求上市公司披露胡锐是否为在职的国家工作人员，其持股是否符合公务员法的相关规定，是否会对本次交易构成实质障碍。