单周近百公司年报被交易所问询 商誉风险和非标成问询重点！

　　2017年年报披露早已收官，但监管层对上市公司的年报问询仍在持续。5月14日到19日沪深两市公开渠道共发出129封问询函，其中年报问询函达97封，占比达75%。

　　年报事后审查一直是沪深两市交易所履行一线监管职责的“重头戏”，为切实维护资本市场稳健运行、保护投资者合法权益，交易所不断强化上市公司年报事后审查工作。

　　并购重组后遗症引发的商誉减值，被出具非标年报的高风险公司，以及个别业绩真实性存疑的公司被重点问询。

　　商誉减值风险累积

　　沪市方面，目前审核工作基本完成。上交所对沪市1419家公司披露的2017年年报进行了全面审阅，重点审核了560多家公司年报，发出年报审核问询函170余份，提出各类问题4000余个，全部审核问询函均对外公开。

　　深市方面，截至5月11日，深交所已向上市公司发出2017年年报问询函近250份，累计关注问题3000多个，其中在官网公开近130份，公开比例超过50%，公开比例明显高于去年。据记者统计，截至5月20日，今年以来深交所官网披露的年报问询函已达196封。

　　年报审核中注意到，部分上市公司前期并购重组中高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。2017年，A股上市公司年报计提商誉减值损失的公司数量及总额都大幅增长。2017年年报数据，A股尚存1.3万亿元商誉，传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区。

　　5月14日晚，深交所就向联建光电(300269) 下发2017年年报问询函，要求联建光电说明2017年年末商誉余额占净资产比重过高等20项问题。年报显示，联建光电去年扣非净利润亏损2.82亿元，同比下滑了254.86%，去年公司累计计提7.95亿元的商誉减值准备。

　　沪市方面，今年年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，沪市36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏有占比超过50%的公司，有的公司已存在重大风险隐患。

　　深市方面，2017年深交所共发出重组问询函246份，持续重点聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题。同时，深交所也发现，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。

　　对此，上交所已按照证监会部署，在日常监管中加大监管力度，本次年报审核也将之作为重点事项，深入问询，要求公司回溯重组前后信披的一致性，督促相关方对业绩补偿做出可行安排。针对大额商誉减值计提情况，督促公司详细说明计提合理性并充分揭示风险。

　　深交所持续高度关注上市公司计提资产减值准备的审议程序、信息披露等情况，并在年报事后审查中对资产减值事项严肃问询、合理分析，坚决遏制利润操纵之风。对于上市公司无法有效控制并购标的，该类事项通常导致年审机构的审计范围受限，容易在年报披露时暴露问题，深交所继续以年报监管为契机，对此类现象重点关注，及时采取措施。

　　非标年报严格监管

　　据统计，2017年度A股上市公司年报中，超过100家上市公司被出具 “非标”审计意见，创史上新高，其中17家“无法(拒绝)表示意见”。涉及事项包括部分交易缺乏合理的商业实质、审计范围受限、未能识别关联方及关联交易、财务内控存在重大缺陷、持续经营能力存在重大不确定性等。

　　近期，两市交易所就先后对天龙集团(300063) 、霞客环保(002015)、*ST蓝科(601798)、*ST海润(600401)等多家公司非标年报集中发函，要求对涉及非标意见事项进行补充说明，并提示风险。

　　2017年沪市财务报告中，有6家公司被出具“无法表示意见”，10家公司被出具“保留意见”，相比去年的5家和7家均有所增加。同时，有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”，去年则为13家。深市方面，截至5月中，深市有77家公司2017年年度财务报告被出具非标审计意见，其中“无法表示意见”类型的审计报告有11份。

　　从事务所出具的非标意见来看，这些公司普遍存在业绩真实性存疑、规范运作存在重大缺陷等市场反响强烈的重大问题。例如，关键会计科目可能涉及虚假记载或不当会计处理、财务制度和内部控制混乱、以及由于内控失效、资金链断裂、资产冻结、大量涉诉、财务状况恶化等引发的持续经营风险等。这些问题往往导致公司披露的财务报表缺乏可信度和客观性，中小投资者利益受到极大损害。

　　对此，今年年报问询中，上交所已对此深查细究，区分问题的不同性质，督促公司切实整改。深交所则第一时间制定专门的非标意见监管方案，对上述公司的年报全面开展事后审查。目前，已对涉及非标意见的近20家公司集中发函，要求对涉及非标意见的事项进行补充说明，一旦发现违规行为，将依法从严监管。

　　对于问题突出、回复内容含糊不清的个别公司，上交所迅速开展二次问询；对披露不充分、不完整，故意掩盖真实信息的公司，已督促其补充披露，并充分揭示风险；对存在业绩变脸、资金占用、违规担保等事项的公司，已启动了纪律处分程序。目前，根据年报审核情况，上交所拟对40余家存在重大风险的公司提请证监局关注或现场检查。

　　深交所针对问询中发现的问题，一方面及时督促上市公司补充更正披露，做到即问即改，已有160多家披露定期报告补充、更正公告，另一方面依法全面从严惩处违规行为，已对9家上市公司启动纪律处分程序。目前，深交所已对5家未能在法定期限内披露2017年年度报告的公司启动纪律处分程序，已对21家公司股票实施退市风险警示，并将对上述全部公司发出问询函；已对提出摘星摘帽申请的公司发出问询函20多份，重点关注的问题包括业绩大幅波动、非经常性损益确认、资产减值计量与确认、持续经营能力等。