上交所监管强光照彻控股股东：切勿把A股当成“藏污桶”“提款机”

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源

　　面对频发的上市公司大股东风险事件，监管的强光迅速打向上市公司的“当家人”。据悉，上交所正着手修订相关公告格式指引，重点是强化细化对控股股东高比例质押信息披露等的规范。

　　近期，某上市公司拟以近27亿元现金收购控股股东旗下资产，该方案被广泛质疑估值畸高，大股东短期套现动机明显。对此，上交所火速问询，并与证监局联合开展现场检查。在监管压力下，公司主动终止了交易。这一案例正是上交所近期强化对控股股东、实际控制人行为监管的典型。

　　上交所相关负责人表示，近一段时间，部分上市公司控股股东、实控人的信用风险有所加剧，或明或暗的资金占用、违规担保等不当行为时有发生，甚至波及上市公司生产经营，造成股价大幅下跌，严重侵害中小投资者利益。对此，上交所提前研判、多措并举，采取针对性监管措施，特别是对不当行为较为集中的高比例股份质押、高溢价资产交易、资金占用和违规担保等行为，持续开展专项整治，以规范相关控股股东、实际控制人行为，严防上市公司成为大股东的“藏污桶”、“提款机”，切实维护好证券市场秩序。

　　紧盯高比例质押风险

　　在去杠杆、防风险大背景下，部分A股公司的大股东质押平仓“警报”频响。前期上交所已平稳处置的一批控股股东高比例质押风险公司，如*ST中安(600654)、*ST信通(600289)、*ST保千(600074)、*ST天业(002459) 等，这些公司均有一定共性。如多数公司经营业绩差，不少当家人无心主业经营，热衷于市场资本炒作，资金链普遍比较紧张。从某种程度来讲，这些公司陷入困境，与控股股东、实际控制人难脱干系。而一旦控股股东高比例质押暴发平仓风险，极易波及上市公司。

　　因此，针对大股东高比例质押情况，上交所集中研判，立足于信息披露和风险释放，稳妥审慎地开展处置工作。在信息披露方面，要求相关控股股东详细披露资信情况，并积极采取措施化解信用危机；督促公司确保生产经营稳定，排查是否存在潜在的风险敞口，避免发生二次危机。在风险释放方面，要求长期停牌的公司核实情况后及时复牌，通过交易逐步释放风险，避免风险持续积累积聚。从实际效果来看，控股股东质押股份即使平仓，也需遵守减持新规，并履行预披露义务，不会过度冲击二级市场；相关个案处置也未出现风险外溢的情况，少数公司股价出现连续跌停，但未影响市场整体交易秩序。

　　同时，对于一段时间以来控股股东质押风险较为集中的情况，上交所也开展了专项梳理，提前摸清高风险公司高比例质押股份的情况。总体来看，绝大多数沪市公司控股股东质押处于安全范围，控股股东质押比例在80%以上的公司约150家，其中风险较大的公司不超过50家。对这些公司，上交所已向相关控股股东发出监管工作函，并视情况约见谈话，督促其提前做好资金安排，切实防范质押风险。在此基础上，进一步核实控股股东是否存在隐瞒资金占用、违规担保等行为，及时追责问责。近期，上交所已对一批相关主体的违规行为，启动了纪律处分程序。

　　另据透露，在制度安排上，上交所正着手修订相关公告格式指引，重点是强化细化控股股东高比例质押的信息披露，要求控股股东全面披露资信情况，审慎评估高比例质押对上市公司的影响等。

　　严防不当交易“提款”

　　控股股东、实际控制人资金“捉襟见肘”，通过不当交易向上市公司“提款”的动机趋于强烈。如近期某主营纺织染料生产销售业务的公司，以近八倍的增值率现金收购控股股东旗下资产，标的资产业务与上市公司主业相去甚远。再如，某公司实际控制人在被立案调查期间，公司以约33倍的增值率用现金收购资产，标的资产成立时间不久，质量和业绩存疑。这些资产交易通常以大额现金为支付对价，交易对手方为上市公司控股股东或其潜在相关方，大股东方面自身资金紧张或陷入困境，有明显套现需求。同时，相关标的资产质地平平，与上市公司主业无明显协同效应，但作价畸高，而且对卖方而言可谓“稳赚不赔”。分析人士指出，此类交易的危害十分明显。一方面，上市公司很可能用真金白银买来一个“大包袱”；另一方面，此类套现具有隐蔽性，负责把关的公司内控机构或外部中介机构很容易将其作为一般交易处理，甚至在控股股东的压力面前“睁一只眼闭一只眼”。

　　对这类交易，上交所保持高度警惕，加大对此类交易动机的甄别力度，加强“刨根问底”式问询。监管将重点放在标的资产的质量和控股股东的套现动机，并要求中介机构进一步核实情况，提醒公司在疑点澄清之前审慎推进交易。对存在重大嫌疑的，提请证监局核查，必要时与证监局联合开展现场检查。在监管压力下，有的公司调整了资产估值，有的主动终止了资产交易。

　　上交所在监管中也关注到这些交易存在市场化约束不足的问题。例如，审议相关交易的股东大会参与程度低、独立董事意见流于形式、中介机构专业意见也多为随声附和等。对此，上交所将加快完善相关制度，采取多种方式提高股东大会的参与度，增强中小股东的话语权，强化独立董事的履职意识和问责力度，督促中介机构切实发挥“看门人”职责。

　　严打占资及违规担保行为

　　控股股东出现流动性危机后，通过资金占用、违规担保等侵占上市公司资源的行为屡见不鲜，经过前些年的专项整治，上述行为得到有效遏制。但当前市场资金趋紧、金融监管从严，上述乱象又有抬头之势。例如，*ST保千原实际控制人因信用危机，主导上市公司对外投资、形成大额预付账款或应收账款的交易，将资金转出挪为己用。又如，近期市场高度关注的*ST天业，其控股股东已资不抵债，涉及巨额欠款和诉讼，年审会计师发现公司为控股股东违规担保金额达约11.67亿元，且公司约26亿元保理资金去向不明，涉嫌被控股股东占用。此外，还有个别公司控股股东以商业票据等方式套取公司资金，通过破产重整虚增债务等复杂资本运作掏空上市公司，持续出售公司资产导致主业空心化。

　　对此类危害极大的行为，上交所坚持快速处理、从严打击。例如，在*ST保千监管处置中，上交所要求公司积极核实资金去向，全面梳理并披露对外担保、未披露诉讼等违规事项和风险敞口。在*ST天业的监管处置中，上交所对公司年报快速审核，于两日内发出审核问询函，要求公司全面核查并补充披露控股股东资金占用、违规担保等情况。

　　上交所强调，资金占用、违规担保是上市公司控股股东、实际控制人不得触碰的高压线。上交所将继续落实依法全面从严监管要求，严厉打击此类侵占上市公司利益的不法行为，发现一单、处理一单，绝不手软。

　　据悉，上交所已将对控股股东、实际控制人行为的监管纳入自律监管工作的重点，旨在以提高上市公司质量为核心，为上市公司经营发展创造良好的外部治理环境。下一步，上交所将从两个方面开展工作。在日常监管中，继续紧盯控股股东高比例质押风险，以及不当交易、资金占用、对外担保等侵害上市公司利益的行为，及时发现、及时问询、及时核查、及时处置，将防范系统性风险的任务落在实处。在制度建设上，上交所将总结梳理监管实践和典型案例，以强化控股股东、实际控制人的诚信义务为抓手，修订相关业务规则，对其行为做出必要适当的规范，为上市公司高质量发展创造良好的外部治理环境。