将信披视作儿戏！这家公司跨界并购闹剧不断

　　一会儿说丧失控制，一会儿又说没丧失控制，黄河旋风(600172) (600172,股吧)的并购与出售资产闹剧，闹得风风火火。这闹剧背后，是当信披儿戏吗？

　　上市公司并购的资产——上海明匠，原实际控制人居然在2017年年报审计时不配合，双方好合好散很快谈好了分手条件，不听话你就买回去！结果只过了两天，原实际控制人又反悔了，不分手了！好歹也是几个亿的生意，玩的就这么随性？

　　由于业绩亮丽，上海明匠已经被外界目为一只潜在独角兽了。或许因此才引发了这场罕见的关于失控与不失控的闹剧。

　　到底谁实际控制着上海明匠？

　　面对上交所问询函的步步紧逼，在14日晚披露的回复函中，黄河旋风和上海明匠的原实际控制人陈俊一起反口：黄河旋风称自收购完成后便拥有控制权，未曾失去控制权，前期发生的失控是在经营管理方面的暂时失控；陈俊则辩解此前声称的“实际控制标的资产”，属于对“控制权”和“经营管理权”的理解偏差所致。

　　好吧，只要你们俩商量好了，怎么说都行。毕竟，上海明匠的业绩条件还不错，就这么卖掉的话，黄河旋风的小股东们不太乐意。查了一下，黄河旋风有5万多名股东呢！

　　我们先简单地把事情的经过捋一下：

　　今年4月26日，黄河旋风披露2017年年报，同时披露，4月25日，公司与陈俊签署了股权转让协议，拟以6.98亿元的价格向陈俊转让公司持有上海明匠100%股权。

　　查一下，2015年11月，黄河旋风以4.2亿元的对价收购了陈俊等持有的上海明匠100%股权，同时还向陈俊等发行股份募集了配套资金。截至目前，陈俊持有黄河旋风5.41%的股份。

　　为什么要卖？黄河旋风说了两个理由：

　　都收购了好几年了，突然曝出失去控制权，到底怎么回事？

　　第二天，4月27日下午，上交所就向公司发出问询函，要求公司从实招来。同样在当天下午，陈俊也向公司提交申请，要求解除《股权转让协议》，自称受到了前所未有的压力与质疑。针对陈俊的申请，交易所又紧急发出问询函。

　　5月9日，黄河旋风对两份问询函作出了回复，对于标的资产的实际控制权问题，双方是这么解释的：

　　典型的财务并表没整合啊！这个怎么办？交易所当天又紧急下发了问询函：搞清楚，到底谁拥有控制权？

　　陈俊这次没犯傻，他的回复内容是：

　　既然你已经不是实际控制人，为什么不配合审计工作呢？陈俊也认了错。

　　当然，站在监管的立场来看，陈俊还犯了一个错误，那就是信息披露涉嫌违规，在向上市公司发送申请撤销股权交易的文件之前，陈俊接受了媒体的采访，放出了有意取消交易的消息，这个咱们暂且绕过不谈。

　　但有些问题仍不容回避。一是黄河旋风后续将如何加强对上海明匠的控制？

　　回复函里提到，为了促进上海明匠规范运营、长期发展，上市公司准备修改上海明匠公司章程，组建董事会、监事会，通过完善上海明匠的治理结构、 经营管理方式，提升对上海明匠的管理质量。

　　陈俊也做出了积极配合审计工作，继续全职服务上海明匠，稳定上海明匠核心员工队伍，确保公司继续发展，严格执行上市公司信息披露制度等承诺。这个，咱们且看他们的执行力度。

　　另外一个问题涉及到上海明匠的业绩情况。

　　据公告，截至2017年9月底，上海明匠总资产13亿元，净资产4.47亿元，前三季度实现营业收入4.24亿元，实现净利润1.07亿元。

　　但从黄河旋风年报中披露的未经审计的数据来看，2017年度上海明匠实现营收5.03亿元，净利润为9872万元，去年第四季度公司出现了亏损？还是财务数据本身有纰漏？

　　回到上海明匠，不得不说上市公司捡到宝了。当年4.2亿元收购的资产，承诺2015年至2017年净利润分别不低于3000万、3900万元和5070万元，结果标的资产对应年度的净利润分别是3170万元、1.41亿元、9872万元，远远超出当年的承诺。

　　钱挣多了心理难免有些不平衡，但规矩咱们还是得遵守。

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