罗牛山两度延迟回复关注函难道真“有料”？

　　文/李万钧

　　海南板块的炒作罗牛山(000735)必有一杯羹，这次海南全岛开放，罗牛山的炒作风头更劲。然而，这次罗牛山的信披出了问题，在“赛马”项目披露上似乎有所怠慢，同时内幕知情人竟然在敏感期违规买入公司股票。罗牛山已经连续发布延期回复深交所关注函的公告，到底有多复杂的情况需要自查？到底有什么料？

　　从披露信息获知，罗牛山于5 月 10 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》，要求该公司于 2018 年 5 月 10 日前就《关注函》中所述的情况进行说明，相关事宜包括：跨界投资的优势 情况、是否涉嫌利用相关概念炒作公司股价、项目资金及融资的 可行性、向政府申请项目备案的合规性、公司内部决策机制是否 存在失效或被少数人控制的情形、公司三年内完成该项目是否具 备可行性、备案过程和信息披露是否合规、政府备案是否为公司 进行重大项目投资的前置程序、该备案证明对该项目的实施是否 具有法定约束力等。

　　5月11日和12日，罗牛山发布2次发布《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》，将回复交易所的日期从11日延迟到不定期，称“争取尽快”回复。

　　注意到，罗牛山已经连续3个交易日涨停，2018 年 5 月 8 日、5 月 9 日、5 月 10 日该公司的收盘价格涨幅偏离值累20%以上。

　　罗牛山5 月 8 日披露了《关于全资子公司获得的提示性公告》，接下来的5 月 9 日该公司收到深交所下发的《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》，同日披露了《关于全资子公司获得的提示性公告之补充公告》。公告披露的信息是罗牛山被炒作的信息源头，罗牛山借着海南岛全岛开放，计划投资287亿元巨资进军赛马，这可是划时代的投资，也是股价能够飙涨的大招。

　　根据以上披露公告，罗牛山本次的炒作逻辑以及“赛马”项目中的漏洞、违规情况，初步被披露出来。汇总发现，罗牛山“赛马”项目在承建能力、信息披露、内部控制等方面均存在不同程度的问题。

　　根据该公司5月8日披露的提示性公告，该公司下属全资子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司(以下简称“罗牛山马术”)的“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目已获得《海南省企业投资项目备案证明》，该项目属于国家规定的其他娱乐业，新建项目，建设地点：海口市美兰区三江镇罗牛山农场，项目总规划占地约 500 公顷，建筑总面积约 62.5 万平方米，建设内容包括：海南国际马术中心，国际赛马公园，行政办公配套及安居房项目，马匹设备；总投资额2,878,000万元，拟建设周期为2018 年至2020 年。

　　如何撬动如此庞大的项目？目前，罗牛山总资产仅为 64.81 亿元，净资产仅为 39.78 亿元，货币资金仅为 5.9 亿元，且存在重要在建工程需要后续投入。针对投资能力的问题，罗牛山是这样解释的：《项目备案证明》所列总投资额为 287.8 亿元，既包 括公司自主投资的项目也包括招商项目。对于自主投资的 项目所需的建设资金，待项目成熟后，公司不排除考虑通 过自有、自筹(包括但不限于发行股份、银行信贷)及寻 求战略合作伙伴等方式分期分步多渠道获取资金。在项目备案中，公司所申报的均依据《项目建议书》作 出的项目初步、早期的投资设想，具体落实情况需根据海 南省相关产业政策和公司后期的策划方案进行调整，并随之申报调整《项目建议书》的有关内容。该公司表示，项目可通过自筹、招商等多渠道获取建设资金。

　　披露时间错位？其实，在4 月 17 日罗牛山的赛马项目就已经开始展开，并有相关信息披露。4 月 17 日该公司与澳大利亚赛马娱乐集团、美国赛马娱乐协会接洽，经多轮沟通，拟签订战略合作协议。4 月 21 日—4 月 22 日，通过战略合作伙伴广州一马赛 马有限公司，公司高管及规划建筑设计机构人员对香港赛马会、赛马博物馆、沙田赛马场、跑马地赛马场等进行参观，了解 “赛马”建设、功能、营运及管理等相关情况。4 月 25 日协调海口市政府召开项目用地“多规合一” 的空间优化和建设用地开发边界界定的专题会议。 4 月 25 日完成《海南国际赛马娱乐文化小镇项目建议书》编制工作，并于 4 月 26 日向政府相关部门申请项目备案。

　　内幕知情人购买罗牛山股票，要怎样处理？根据罗牛山披露的自查信息，在知悉本项目过程中，相关内幕知情人除罗卓辉于 5 月 2 日购买了该公司股票 2600 股。罗卓辉出具的《承诺函》显示， 其对内幕信息的相关知识了解不足，未能充分掌握相 关监管要求。本次购买公司股票，是基于对近期海南板块 各股下跌情况的理解判断而购买公司股票，本次股票交易 金额仅占其个人证券帐户总金额的 15%。对此其本人深表 歉意，并在今后将加深个人学习，避免此类事件再次发生。 其承诺自购买之日起半年内不卖出本次购买的 2600 股公司股票；其承诺在知悉本次内幕信息过程中遵守 了保密义务，未建议他人(包括但不限于近亲属和朋友) 买卖公司股票。

　　具体情况如何，不但需要罗牛山公司本身彻底清查，或许还需要监管机构的调查才能给公众一个满意的交代。