拟作价522亿吸并控股股东 万华化学将坐上全球MDI头把交椅

　　酝酿逾5个月，万华化学(600309) 终于拿出了重组方案——作价522.12亿元吸收合并控股股东万华化工，从而实现万华化工旗下化工类资产的整体上市，顺势拿下全球MDI头把交椅。此次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权，现金对价为30.43元/股，公司停牌前的收盘价为36.44元。

　　吸收合并控股股东万华化工

　　5月9日晚间，万华化学披露吸收合并万华化工交易预案，拟通过向万华化工5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式，对万华化工实施吸收合并。其中，万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。

　　交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

　　公告显示，万华化工成立于2018 年1月30日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立前所持有的万华化学47.92%股权、万华宁波25.5%股权、新益投资100%股权、万华国际资源100%股权、新源投资100%股权、辰丰投资100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。

　　万华化工100%股权(母公司口径)净资产账面值21.11亿元，预估值为522.12亿元，预估增值为501.01亿元，预估增值率为2373.32%。

　　以522.12亿元的交易价格计算，万华化学拟按照30.43元/股的发行价格(经2017年前三季度利润分配调整后)，向交易对方合计发行17.16亿股股份。由于交易后万华化工持有的万华化学13.1亿股股票将被注销，因此交易后实际新增股份数量为4.06亿股。

　　尽管交易规模较大，但此次交易不构成重组上市。交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司41.72%股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，控制权未发生变化。不过，此次发行将触发要约收购义务，公司将召开股东大会审议豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。

　　此次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。承诺的具体净利润数待经国有资产管理部门核准后的《资产评估报告》出具后再行约定。

　　为保护万华化学流通股股东的利益，此次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权，有权行使异议股东现金选择权的股东，可以向现金选择权提供方提出收购其持有万华化学股份的要求。现金选择权的现金对价为30.43元/股，低于公司停牌前收盘价。现金选择权的提供方为存续万华实业。

　　全球布局7年终将收官

　　凭借着在MDI领域的优势产能，万华化学一向被视为A股市场的化工龙头。此次吸收合并控股股东，将进一步提升公司的产能水平，跃居全球第一大MDI生产商。

　　资料显示，此次交易前，万华化学为全球第二大MDI生产商(以产能计，下同)，而此次交易后，万华化工下属海外子公司BC公司拥有的30万吨MDI产能将装入上市公司，加上上市公司目前拥有的180万吨MDI产能，万华化学将拥有210万吨MDI产能，超过巴斯夫集团的181万吨MDI产能，坐稳头把交椅。

　　另外，此次吸收合并也为万华实业7年前的海外收购以及后续的同业竞争问题的解决，画上圆满句号。

　　匈牙利BC公司是中东欧最大的MDI和tdI制造商，业务范围涵盖欧洲、中东及非洲地区。2008年全球金融危机暴发后，BC 公司陷入债务危机，万华实业于2011年1月收购了BC公司，是迄今中国在中东欧地区最大的投资项目。

　　受金融危机和欧债危机的影响，自2011年收购完成后的4年间，BC公司一直处于持续亏损或微利状态。上市公司受托管理BC公司，并通过管理输出、文化整合等方式对BC公司进行全面整合，最终实现了BC公司扭亏为盈，并在2017年全年实现净利润近4亿欧元。

　　万华化学表示，通过对BC公司实现有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外并购所带来的整合、运营风险，缩短了并购主体间协同效应的释放周期，在大幅提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时，最大程度地保护了上市公司以及中小股东的合法利益。

　　整体上市完成后，BC公司将成为万华化学的子公司，并将纳入公司的整体战略布局。万华化学在成为全球第一大MDI供应商，将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有(和筹建)生产基地的布局，从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。