西部创业：业绩承诺缺口大 暂停支付重组尾款

　　因收购宁东铁路100%股权而实现主业转型的西部创业(000557)，两年来仅完成了当初交易对方承诺三年业绩的9.5%，公司因此收到了深交所的问询函，5月9日晚间，公司披露了关于深交所问询函的回复。在回复中，公司表示正在采取多种措施积极应对业绩承诺无法完成的风险。

　　同时，深交所还对当初重组时预计的公司2017业绩与公司2017实际实现的业绩差额太大，以及公司2017年报中反应出来的营业收入及毛利率大幅波动、资产减值、存货跌价准备等进行了问询。

　　2014年12月，公司前身*ST广夏在经历了两次重组失败后，再次推出重组预案，通过定向回购股份与发行股份及支付现金的方式，从宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际(600027) 及宁夏能源铝业(以下简称“5家股东”)手中收购了宁东铁路100%股权。2016年2月，上述交易完成交割。

　　在重组过程中，5家股东共同承诺，本次购买资产完成后，*ST广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若低于10亿元，他们将以现金向*ST广夏补足差额部分。同时，当时的重组方案曾预计公司2017年净利润为3.68亿元。

　　而今，重组已经过去了两个会计年度，而公司2016年、2017年分别实现归属于母公司的净利润833.95万元、8699.48万元，合计9533.43万元，仅占当初交易对方承诺业绩总额的9.5%。

　　离业绩承诺期限只剩下不足三个季度的时间了，目前看来，只有公司2018年业绩增长10倍以上，才能足额兑现此前的业绩承诺。根据公司公告，2018年一季度，公司实现营业收入1.68亿，归属于上市公司股东的净利润约2160万元，同比分别仅仅增长15.83%、75.71%，不能完成业绩承诺的可能性正在逐渐加大。

　　为何重组前后的业绩差别如此之大？公司方面表示，上述资产收购完成后，铁路运输成为公司的主营业务，主要承运货物为煤炭。受煤炭行业及宁东能源化工基地客户需求变化和运价下调等因素影响，公司铁路运输的收入和利润较重组前大幅下滑。

　　由于运价政策的调整，宁东铁路减少净利润1.24亿元。重组前，宁东铁路执行的运价为0.23元/吨公里，起码里程为50公里，危险品货物按品类进行加成，最高为0.37元/吨公里。2017年，宁东铁路执行的运价政策是货物不分品类，统一执行0.19元/吨公里的运价，起码里程为40公里。

　　根据公司给深交所的回复，针对业绩承诺无法完成，公司目前已经采取了包括努力提高经营业绩、提请5家股东高度重视业绩承诺无法完成的风险、请求宁夏自治区国资委协调5家股东做好业绩补偿工作、暂停向5家股东支付重组尾款等在内的9项措施。

　　毫无疑问，上述措施中最有效的将是暂停支付重组尾款。截止2018年3月31日，西部创业应付5家股东中的3家股东重组对价款3000万元；宁东铁路应付5家股东以前年度股利和重组过渡期损益5.7亿元，合计6亿元。公司决定自2018年4月1日起暂停向5家股东支付上述款项，直至其业绩承诺履行完毕为止。

　　实际上，刨掉上述的6亿元，以及公司2016年-2017年合计完成的业绩、公司2018的净利润，其余需要5家股东以现金补足的差额部分已经不多，预计不会给5家股东造成太大压力。