金字火腿收到浙江证监局监管问询函

　　5月7日晚，金字火腿(002515) 发布公告称，公司于5月2日收到浙江证监局下发的文件——浙证监公司字[2018]78 号《监管问询函》(以下简称“问询函”)。

　　问询函显示，金字火腿近日发布了《重大资产购买暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，拟以现金方式购买江苏晨牌药业集团股份有限公司81.23%股权。浙江证监局要求金字火腿就下列事项作出书面说明，并于2018年5月11日前报送至该局。

　　第一、晨牌药业帐面净资产13,880.25万元，评估预估值130,018.55万元，增值率836.72%。经交易各方协商，上市公司就本次拟购买的晨牌药业81.23% 股份的初步作价为105,599万元。请结合主要增值资产详细说明评估增值的合理性，以及本次关联交易作价的公允性，并请评估师发表意见。

　　第二、本次重组交易对方均为有限合伙企业，交易对方的执行事务合伙人均为中钰健康(系上市公司控股子公司中钰资本控制的企业)，中钰资本的实际控制人为公司董事长禹勃。本次交易构成关联交易，请说明是否存在利益输送的可能性及原因，并请法律顾问发表意见。

　　第三、根据《购买资产之盈利预测补偿协议》，娄底中钰和禹勃承诺晨牌药业在2018年度至2020年度期间净利润分别不低于9,200万元、10,700万元及 12,300万元。晨牌药业2016年、2017年归属于母公司股东的净利润分别为7,868.67万元和7,589.62万元(未经审计)，请说明业绩承诺的合理性及实现的可能性，同时请会计师发表意见。娄底中钰和禹勃对于业绩承诺的实现是否提供保障措施，如是，请具体说明。

　　第四、根据预案，标的公司曾进行多次增资及股权转让。请详细说明交易对方取得标的公司的股权价格，并分析与公司本次购买价格的差异及原因。

　　第五、请说明公司本次收购晨牌药业81.23%股权涉及资金的来源情况，直至说明到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后期还款计划(如尚无计划的，应制定明确的还款计划)，上述资金安排对公司生产经营的影响。