大湖股份修订重组预案 强化控制权和股份锁定

　　5月4日晚间，停牌中的大湖股份(600257) 发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(简称“修订稿”)，对此前发布的收购西藏深万投51%股份的预案做出了部分调整。

　　修订后的方案显示，一旦成功收购上述资产后，将优化上市公司主营业务，大幅提升公司盈利能力。另外，交易对方增加了股份解锁附加条件，彰显对重组后公司长远发展的信心。

　　加大现金收购比例巩固控股权

　　去年12月23日，大湖股份公告宣布，拟作价10.40亿元收购西藏深万投51%股份，同时拟配套募资不超过5.36亿元，用于支付此次交易的现金对价以及交易费用。

　　西藏深万投主要资产为万生堂，后者是日本安全套品牌冈本在华独家经销商。业绩承诺人承诺，万生堂2018年至2020年净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。

　　根据原预案，重组完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权，公司实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司18.49%股权，两者持股较为接近。

　　修订后的预案显示，收购万生堂51%股权定价10.4亿元不变，但交易对方的股份对价和现金对价均做了一定的调整。其中，交易对方的股份对价由此前的5.36亿元调整至4.37亿元，股份数相应地由8494.5万股降至6903.7万股；现金对价则由5.04亿元调整至6.03亿元。

　　值得一提的是，上述现金对价中，大湖股份以自有资金支付的金额不低于2亿元，西藏泓杉在重组完成后的持股比例将由原先的18.49%提升至19.01%

　　据修订后的方案，交易对方占发行后(不含配套资金)总股本的比例为12.55%，与西藏泓杉19.01%的持股比例差距扩大到6.46个百分点。而原预案二者的差距为3.53个百分点。

　　不难看出，调整后的方案将使交易对方的持股比例降低，大湖股份通过追加自有现金参与收购，使公司大股东的控股权得到进一步巩固。

　　交易对方业绩承诺与股份解禁挂钩

　　在修订稿中，交易对方取得的股份解禁条件与其业绩承诺达成情况相挂钩，这无疑是一大看点。

　　原预案显示，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　修订后的方案则显示，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日，以较晚者为准)，可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

　　另外，大湖股份控股股东西藏泓杉承诺：在本次预案公告前持有的上市公司股份锁定期为60个月。

　　业内人士认为，“本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司第一大股东，交易对方也已给出了不谋求上市公司实际控制权的承诺；此外，将交易对方股份的解锁条件与并购标的的业绩承诺完成情况联系了起来，这对于业绩承诺方完成业绩承诺或履行补偿义务有所促进。客观地说，上述调整方案对中小投资者更为有利。”

　　大湖股份方面表示，医药贸易本来就是公司主业之一，并不是盲目跨界，公司在保持水资源综合利用业务稳定发展的基础上，加大医药健康产业发展力度，培育新的利润增长点，未来一定时期内上市公司的主要利润将来源于上述标的资产。截至目前，对于标的公司剩余49%的股权没有收购计划。

　　公告透露，目前，万生堂经销的冈本安全套主要产品“003系列”在同类安全套产品中定位较高，在国内高端安全套市场占有较大比例的市场份额。公司预计2018年上半年推出同样为高端安全套产品的“002系列”，目前已经拿到该系列备案批文，预计产品推出后，将会进一步巩固冈本在高端安全套市场的占有率。(刘涛)