新奥股份多项重组信披不及时 控股股东等被上交所通报批评

　　 4月25日，上交所公布关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定。

　　处罚显示，新奥生态控股股份有限公司(简称新奥股份(600803))、控股股东新奥控股投资有限公司(简称新奥控股)及其一致行动人和相关股东存在“发行股份购买资产的发行对象未及时披露权益变动报告书”、“发行股份购买资产的发行对象未及时披露控制权结构变化情况，控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时”、“未及时披露重组实施情况报告书”等三项违规。

　　重组发行对象权益变动信披不及时

　　2013 年 3 月 9 日，新奥股份披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》(简称《重组报告书》)，通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)(简称新奥建银)、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(简称涛石基金)、深圳市平安创新资本投资有限公司(简称平安创新资本)、廊坊合源投资中心(有限合伙)(简称合源投资)等 7 个交易对方持有的新能矿业 100%股权。

　　根据《重组报告书》及相关协议，交易对方中新奥控股、新奥建银、合源投资、涛石基金、平安创新资本的持股比例分别增加 6.79%、9.98%、7.98%、10.16%、6.47%。其中，新奥建银与合源投资均为公司控股股东新奥控股的一致行动人。新奥控股及其一致行动人新奥建银、合源投资、河北威远集团有限公司(简称威远集团)的合计持股比例将从47.01%增加至 56.15%，变动幅度为 9.14%。

　　上交所指出，上述发行对象的持股数量占公司已发行股份的比例均增加5%以上，但未按照《上市公司收购管理办法》的相关规定及时披露权益变动报告书。经问询并督促，直至 2017 年 8 月 3 日，新奥控股、新奥建银、合源投资、涛石基金、平安创新资本才予以补充披露，相关信息披露不及时。

　　重组发行对象控制权结构变化信披不及时

　　根据新奥股份于 2013 年 3 月 9 日披露的《重组报告书》，新奥建银因股权控制关系为控股股东新奥控股、合源投资、威远集团的一致 行动人， 参与上 市公司发行股份 购买资产认购 9836.07 万股公司股票，重组完成后将持有公司 9.98%的股份。

　　此后，新奥建银的控制权结构发生变化，导致其不再与公司控股股东新奥控股构成一致行动关系，但公司及相关信息披露义务人未能及时予以披露。

　　2013 年 3 月 19 日，新奥股份控股股东新奥控股间接控股的新奥资本管理有限公司(简称新奥资本)与新毅控股有限公司(简称新毅控股)签订《股权转让协议》，转让其持有的新奥投资基金管理(北京)有限公司(后更名为新毅投资基金管理(北京)有限公司，简称新奥投资基金)80%的股权，并于 4 月2 日完成工商变更登记。新奥投资基金为新奥建银的普通合伙人及执行事务合伙人，因此交易完成后新奥建银的间接控股股东由新奥控股变更为新元君联恒投资管理(北京)有限公司(简称新元君联恒)，其实际控制人变更为宋笑宇。公司认定新奥建银不再与新奥控股、合源投资、威远集团构成一致行动关系，并导致新奥控股及其一致行动人通过重组认购的股份数量发生重大变化。本次重组完成后，新奥控股及其一致行动人的合计持股比例将从 56.15%减少至 46.17%。

　　上交所指出，上述股权转让交易导致公司重组发行对象新奥建银控制权结构变化，对公司控股股东一致行动人的认定范围及持股数量和比例造成重大影响，公司及相关信息披露义务人应当在知悉后及时履行信息披露义务。但交易双方及其控股股东、实际控制人均未按照《上市公司收购管理办法》的相关规定及时披露有关转让事项，也未及时向公司通知相关情况。同时，公司在 2013年年度报告中将新奥建银披露为实际控制人的关联企业而非一致行动人，但未具体说明上述变化情况，公司有关控股股东一致行动人范围变动的信息披露不完整、不及时。经问询并督促，直至 2017 年 8 月 3 日，公司及相关信息披露义务人才予以补充披露。

　　未及时披露重组实施情况报告书

　　2013 年 5 月 10 日，重大资产重组标的新能矿业 100%股权完成工商变更登记，过户至公司名下。2013 年 7 月 4 日，新奥股份发行股份购买资产的股份登记完毕，于次日收到证券变更登记证明。2013 年 12 月 31 日，公司募集配套资金的非公开发行股份登记完毕，公司于 2014 年 1 月 2 日取得相关证明文件。

　　新奥股份在本次重大资产重组实施完毕后，未按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及时披露重组实施情况报告书。经问询并督促，直至 2017 年 8 月 3 日，公司才予以补充披露，相关信息披露不及时。

　　控股股东新奥控股及其一致行动人新奥建银、合源投资，股东涛石基金、平安创新资本作为本次重组的发行对象，其持有上市公司股份比例已经达到应当披露标准而未及时披露权益变动报告书，违反了《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　上市公司未及时披露重组实施情况报告书，在获知有关控股股东一致行动人的范围变化后也未及时披露，其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第三十二条和《股票上市规则》等有关规定。新奥股份实际控制人王玉锁同时担任公司时任董事长，对公司相关信息披露违规行为负有责任。时任董事会秘书王东英作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的信息披露违规行为亦负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上交所决定：对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人新奥资本管理有限公司、北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)、廊坊合源投资中心(有限合伙)，股东涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业、深圳市平安创新资本投资有限公司、新毅控股有限公司、新元君联恒投资管理(北京)有限公司和时任公司董事长兼实际控制人王玉锁、时任公司董事会秘书王东英、时任新毅控股有限公司执行董事兼实际控制人宋笑宇予以通报批评，对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。