忽悠式收购、杠杆买壳、层层嵌套，这家公司连遭问询

　　今天，深陷“忽悠式”要约收购疑云的上市公司汇源通信(000586) 连收深交所六份关注函，就其近期被要约收购事项对所涉及各方进行问询。

　　问询对象分别为汇源通信控股股东蕙富骐骥，控股股东层层穿透背后的出资方之一珠海泓沛，珠海泓沛的管理人北京鸿晓，要约收购方安徽鸿旭及其一致行动人上海乐铮，汇源通信现任总经理方程。主要涉及上市公司及其股东之间内幕交易、利益输送、虚假披露等严重问题。

　　要约收购停摆，疑似虚假收购提振股价

　　今年2月5日，汇源通信公告称，其二股东上海乐铮网络科技有限公司(简称“上海乐铮”)告知，拟与其一致行动人向公司股东发出部分收购要约。

　　上海乐铮所说的一致行动人，是安徽鸿旭新能源汽车有限公司(简称“安徽鸿旭”)。公告显示，今年2月15日，上海乐铮与安徽鸿旭签署了《一致行动协议》，约定双方作为一致行动人进行汇源通信的要约收购，收购主体为安徽鸿旭。拟要约收购股份占汇源通信全部股本比例不少于15%，要约收购价格为不超过21.5元/股。

　　奇怪的是，汇源通信因重大事项停牌前的收盘价仅15.24元，要约收购价格却达到21.5元，溢价近40%。2月22日复牌当天，汇源通信涨停收盘；2月27日要约收购报告书摘要发布，当日再次涨停。

　　报告书摘要显示，安徽鸿旭与一致行动人上海乐铮将收购汇源通信15.51%的股份，收购价定为21.5元/股，共需要资金6.45亿元，其中自筹资金比例60%。报告书摘要还指出，安徽鸿旭和上海乐铮已经与上市公司的92名股东签订了股份预受要约协议书。

　　据查，92名股东中包括88名自然人股东及三家机构的组合(融泰汇通明道三号私募基金、融泰汇通优术六号私募基金、陕国投唐心16号、华宝信托57号-毛贵良)。然而今日深交所在对上海乐铮下发的关注函中表示，上海乐铮预受“华宝信托57号-毛贵良”所持汇源通信股份199万股，经核查该账户在与公司签署《预受协议》时未持有汇源通信股票。

　　早在4月初，深交所关于92位股东所持股份情况就曾向上海乐铮下发过关注函，提及在签署《预受协议》的股东中，有16名未持有股份或持有数量少于签约股份数量，67名在公司股东名册100名之外或未持有股票，截至3月27日24名股东不再持有公司股份。

　　除了收购价格高，受让股东信息错误百出，更奇葩的是，在一次延期后原本应于3月下旬披露的收购报告书全文，却迟迟未能发出，要约收购一直未能落地。汇源通信公告称，是“因信息披露人与财务顾问两方间在部分重要问题上未能达成一致”。

　　根据媒体报道，安徽鸿旭的实际控制人张兢表示自己(安徽鸿旭)是被上海乐铮骗入局来达到目的。“上海乐铮拉我们入局，应该是想利用要约收购的消息来稳住股价，避免触及质押警戒线。”

　　“可疑的是，如果之前没有任何联系，他们短时间里怎么能找来那么多‘不认识’的股东签订预受要约协议？这一切会不会是早已安排好了的，把他们关联账户早先买入的股份通过要约收购高价卖给我们呢？”张兢表示。

　　4月12日，安徽鸿旭通过汇源通信发表声明，表示自从3月8日起，通过电话、微信、邮件等方式均无法联系到上海乐铮负责人蒯乐，且虽然上海乐铮则坚称92份预受要约协议没有任何违规可能，但本次要约收购的财务顾问(券商)拒绝对预受要约出让人的真实性进行审查。

　　上海乐铮在4月11日回复深交所关注函时却称，其在参与本次要约收购过程中积极督促安徽鸿旭履行作为要约收购人的基本业务。“截至本答复出具之日，由于安徽鸿旭刻意回避沟通，消极应对本次要约收购事项，导致公司仍尚未签署并公告要约收购报告书。”

　　然而让事情更加扑朔迷离的是，有记者调查发现，要约方之一的安徽鸿旭及其母公司无锡鸿旭投资管理有限公司存在注册地址不实的问题，其实控人张兢的资金实力与身份亦存在疑问。

　　控股权争夺，幕后资本勾连谋求套利

　　就在安徽鸿旭和上海乐铮关于要约收购疑云不断的同时，有媒体曝光，上海乐铮的举牌“弹药”来自珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(简称“珠海泓沛”)。

　　那么汇源通信与珠海泓沛是什么关系呢？目前，汇源通信的控股股东为广州蕙富骐骥投资合伙企业(简称“蕙富骐骥”)，持股比例20.68%。而这笔股权是蕙富骐骥在2015年11月斥资6亿元，从汇源通信原控股股东明君集团手中受让的。

　　蕙富骐骥的GP(普通合伙人)是广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(简称“汇垠澳丰”)，出资100万元，占出资额的0.17%；平安大华通过“平安-汇垠澳丰6号”出资6亿元，占出资总额的99.83%。

　　而“平安-汇垠澳丰6号”的实际出资人又是优先级委托人农银国际和劣后级委托人珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(简称“珠海泓沛”)，分别出资4亿元和2.035亿元。

　　据报道，蕙富骐骥在2015年底成为汇源通信控股股东时签了一份“抽屉协议”，在其所持汇源通信股份解禁后，珠海泓沛有权要求股份以解禁日前20日均价的九折转让给珠海泓沛及/或其指定第三方。有投行人士表示，“汇垠澳丰只是充当一个通道，即以其国资背景撬动银行资金，配合私募进行壳交易。”

　　据查，珠海泓沛的管理人是北京鸿晓投资管理有限公司(简称“北京鸿晓”)。原本北京鸿晓应该在2017年底通过受让资产份额，取代汇垠澳丰成为蕙富骐骥的GP，进而间接掌控汇源通信。但是，由于珠海泓沛此前暴发内讧，北京鸿晓的股份受让迟迟未获通过。

　　北京鸿晓称，珠海泓沛是由北京泓钧资产管理有限公司法人唐小宏牵头筹划组建，由唐小宏、李红星(现北京鸿晓实际控制人)、方程(现汇源通信总经理)三人共同管理的投资汇源通信股权收购项目的专项基金。

　　据李红星介绍，运作汇源通信项目的核心团队即是他们三人，唐小宏为幕后主导者，方程全程参与壳交易谈判，他负责募集珠海泓沛的部分LP资金。根据约定，珠海泓沛按照合伙人协议分配给北京鸿晓的超额收益分成(即投资收益的20%)归三人所有。

　　但上述约定因故未能兑现，于是珠海泓沛合伙人之间发生内讧，故汇源通信控制权转让给北京鸿晓一事，不断遭到否决。

　　此外，汇源通信上周五也收到四川证监局的监管问询函，就其控股股东重组承诺即将到期却未完成进行问询。

　　2015年底蕙富骐骥和汇垠澳丰在入主时承诺，将在2016年12月24日前完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产。由于入主后首次重组失败，承诺被迫推迟18个月，即至今年6月24日。今年2月，汇源通信收购创新科和雅力数据的重组再度失败，故而受到监管问询。

　　也有人认为，是不断的重组失败导致珠海泓沛的合伙人之间出现内讧。今年2月2日，本来预期要易主的汇源通信股价跌停。接着，汇源通信就因上海乐铮筹划前述要约收购事项停牌。

　　“唐小宏提出由上海乐铮通过二级市场直接增持、要约收购等方式取得上市公司的控制权，负责汇源通信的后续资产重组和运作，这样可以快速提振股价。”李红星还出示了珠海泓沛辗转将1亿元资金用于上海乐铮增资的路径及过程，“账户信息和转账单位，都是唐小宏安排的。”

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