中小股东“抱团”投反对票 皖能电力可转债议案被否

　　“没想到投票结果会这样。之前和一些股东沟通得不错，市场很认可。”4月18日，皖能电力(000543) 董秘周庆霞对中国证券报记者表示。皖能电力发行可转债收购大股东资产等7项议案被股东大会否决，投反对票的主要是中小股东。

　　这并不是皖能电力首次遭遇中小股东“发难”。2016年，皖能电力定增预案三度“闯关”，在第三次提交股东大会审议后再次被否。

　　议案被否

　　皖能电力4月17日公告显示，公司股东大会审议了23项议案。其中，关于发行可转债收购大股东资产等相关7项议案被否。上述议案涉及关联交易，在大股东回避表决的情况下，被中小投资者“抱团”否决。

　　对于投票结果，周庆霞和多位券商研究员均表示没想到。“议案本身对公司发展有利，之前和股东沟通的情况也不错。”周庆霞说。

　　皖能电力3月6日晚间公告，拟公开发行总额不超过40亿元可转换公司债券，募集资金净额全部用于收购大股东皖能集团所持有的神皖能源49%股权。3月7日，公司股价涨停，并接连两天上涨。

　　“神皖能源是大股东手上的优质资产之一，选择这个时点注入上市公司，也是为了今年完成大股东资产注入的承诺。神皖能源注入后，上市公司的业绩、市场竞争力及话语权均会得到提升。”皖能电力相关人士表示。

　　根据国泰君安(601211)研报，神皖能源背靠神华集团，火电资产优质，盈利能力突出。神皖能源在运装机460万千瓦，在建装机132万千瓦。资产注入后，公司权益装机将从585.4万千瓦增加225.5万千瓦，发电能力将显着提高。若收购完成，公司资产质量、盈利能力有望显着提升。

　　两点质疑

　　对于优质资产的注入，中小股东为何要否决。

　　投资者质疑主要集中在两点，首先，皖能股份市净率为0.82，却要以1.58倍市净率收购同为火电行业的神皖能源，评估增值过高。公告显示，经资产基础法评估，神皖能源净资产评估价值为93.87亿元，评估增值34.62亿元，增值率58.43%。

　　其次，对未来转股价格存在疑虑。目前公司股价跌破净资产。根据预案，可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　对此，皖能电力人士表示，评估机构按规定对神皖能源相应的发电装机规模等进行评估，评估值并不是特别高。之前也和机构投资者、券商研究员交流过，还略低于同行业水平。

　　之所以采用可转债的方式收购大股东资产，公司上述人士说，“是因为公司采用定增方式融资，资金规模不能完成资产收购。银行融资和发公司债的方式成本高。而可转债不会快速扩张股本，同时融资成本更低。”

　　公告显示，神皖能源49%股权从评估基准日到股权交割日期间，产生的收益由上市公司享有，亏损由大股东以等额现金进行补偿。

　　某券商电力分析师对中国证券报记者表示，中小股东投反对票有中小股东的考虑。从分析师角度看，皖能电力属于重资产公司，不能单纯地从市净率角度看待收购标的神皖能源，也不能简单地计算市净率。重资产企业要看市盈率，皖能电力市盈率63倍，属于合理的区间。

　　同时，该分析师认为，去年煤炭价格上涨，皖能电力净利润同比下滑85%。皖能电力在向煤炭行业进军，收购的神皖能源具有成长性。

　　抱团取暖

　　这并不是皖能电力第一次遭遇中小股东“发难”。

　　2016年，皖能电力定增预案曾三度“闯关”，在第三次提交股东大会审议后再次被否。公告显示，公司拟定增募资23.8亿元。其中，15.51亿元拟用于收购大股东所持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权，定增发行底价由最初的10.07元/股调低至6.85元/股。

　　公司治理方面专家指出，低成本的网络投票、关联方回避表决和累计投票制度，以及股东大会特别决议中需经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过等，一系列制度措施，使得不少中小股东更容易“抱团取暖”。

　　以皖能电力此次“发行可转债方案”的议案为例，本次募集资金用途一项，在大股东回避表决的情况下，中小投资者持有表决权股份共计5060.5万股，仅占总股本的2.8%。其中，同意票占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的比例为32.80%，反对票占比33.44%，弃权票占比33.76%(1700万股因未投票默认弃权)。

　　“下一步会考虑在合法合规的前提下重新召开股东大会，加强和广大投资者特别是中小投资者的沟通，也希望取得中小投资者的理解和支持。”皖能电力上述人士说。