芯能科技“爆冷”过会：业绩下滑、三类股东、监管未成阻碍

　　摘要 “踩中”数个IPO“雷点”，新三板挂牌企业浙江芯能光伏科技股份有限公司(证券简称：芯能科技证券代码：833677)仍成功过会，成为文灿股份(603348)(832154)后，又一家携带三类股东过会的新三板公司。近400名集邮党迎来狂欢时刻。 　　“踩中”数个IPO“雷点”，新三板挂牌企业浙江芯能光伏科技股份有限公司(证券简称：芯能科技证券代码：833677)仍成功过会，成为文灿股份(832154)后，又一家携带三类股东过会的新三板公司。近400名集邮党迎来狂欢时刻。

　　三类股东处理：清理加穿透并行

　　数据显示，芯能科技近3年业绩呈下滑趋势。2015年-2017年度，芯能科技营业收入分别为16.41亿元、11.49亿元、9.37亿元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1.32亿元、1.07亿元、1.05亿元。

　　不过，芯能科技仍然符合市场流传的“最近三年扣非后净利润不低于1亿，主板当年不低于8000万元，中小创板当年不低于5000万元”的最新IPO窗口指导标准。

　　2015年9月30日芯能科技正式挂牌新三板，随即筹划IPO.2015年10月20日，芯能科技开始上市辅导，2016年10月31日再次接受上市辅导。

　　新三板“集邮”投资策略下，芯能科技汇集了大批集邮党。2015年9月芯能科技挂牌新三板时仅有股东12名，期间384名股东通过定增和二级市场交易入股，截止2017年12月31日，其股东户数已增加至396名。

　　大量股东涌入不可避免的涉及到三类股东。对于三类股东的处理，芯能科技采取两种处理方式：对于持股占比较大的，进行清理；持股占比较小的，进行穿透。

　　资料显示，在2015年12月完成的芯能科技新三板首次募资中，北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划(下称：北信1号资管)以13元/股的价格认购576.92万股，投资7500万元。认购完成后，北信1号资管持股占芯能科技总股本的4.62%，成为其第8大股东。

　　2016年底，北信1号资管持有的芯能科技股份全部减持完毕。挖贝网注意到，在2016年12月5日，芯能科技成交696.4万股，成交额5215.21万元。据芯能科技董秘张健表示，当日卖出是清理资管计划产品，为IPO做准备。

　　芯能科技招股书披露，截止2018年1月31日，共有深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩坐标系私募投资基金(下称：大岩基金)、广州沐恩投资管理有限公司-沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号(下称：沐恩基金)2名三类股东，已进行穿透。

　　2名三类股东对芯能科技持股占比较低。其中，大岩基金持有10万股，持股占比0.0243%；沐恩基金持有2.8万股，持股占比0.0068%。

　　股转监管加问询未成阻碍

　　芯能科技财报及信息披露质量堪忧。

　　2016年、2017年，芯能科技对公开转让说明书、2015年年报、2016年年报中的多项内容进行更正，并因此受到监管层处罚。

　　2016年7月19日，芯能科技宣布公司、法定代表人及财务负责人被全国股转公司采取自律监管措施。

　　全国股转公司表示，芯能科技申报财务报表中对于已达到固定资产确认条件的在建工程未及时结转固定资产，不符合《企业会计准则》要求。公司在2015年年报中对该事项进行会计差错更正，对2014年度营业成本追溯调增451.64万，调整后的2014年度净利润较申报报表减少383.89万元，占公司2014年度净利润的21.72%。芯能科技作为信息披露第一责任人，未能保证申请挂牌文件信息披露的真实、准确、完整。

　　最终，芯能科技被全国股转公司出具警示函，其时任董事长张利忠、财务总监张子祥被约见谈话并要求提交书面承诺。

　　此外，芯能科技2017年年报也遭到全国股转公司质疑，在2018年3月30日被出具问询函。全国股转公司在问询函中，要求芯能科技就收入结构变化、主要客户、销售费用、研发费用、在建工程、存货、应收账款和应收票据、人员变动等8方面问题做出书面说明。

　　目前来看，全国股转公司的监管和问询显然未对芯能科技过会造成影响。

　　发审委关注5大问题

　　4月17日召开的2018年第64次发审委会议上，芯能科技5大类问题受到关注。挖贝网注意到，发审委提出的收入结构、客户等问题与全国股转公司问询函中提出的问题有所重合。

　　以下为发审委提出的5大类问题详情：

　　1。发行人报告期营业收入持续下降，收入结构调整，毛利率持续上升，销售费用率低于同行业上市公司。请发行人代表说明：(1)主营业务收入结构调整的原因及影响；(2)营业收入、毛利率的变化趋势；(3)营业收入和毛利率的变动趋势、销售费用率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；(4)分布式光伏开发及服务毛利率逐年增长、光伏发电毛利率逐年上涨且幅度较大的原因及合理性。

　　2。报告期内，发行人客户集中度较高。请发行人代表：(1)说明2017年前五名客户变化较大的原因，说明智博、智逸和智耀公司、上虞新能源、智睿新能源均于2017年5月注册成立，当年成为发行人前五名客户的原因及合理性，是否与发行人存在关联关系；(2)说明战略客户京运通(601908) 的合作背景、业务模式，2017年7月及2018年3月发行人与京运通所签的分布式光伏开发合作协议是否为可执行的具体业务合同，2018年对京运通等主要客户的销售是否存在下滑的风险。

　　3。报告期内，发行人分布式光伏开发及服务、光伏产品的收入持续下滑。请发行人代表：(1)结合行业发展、技术、产品价格、营销策略等，说明持续下滑的原因，是否存在产品和服务质量问题、技术面临淘汰等情形，新补贴政策对该类业务收入及发行人持续盈利能力的影响；(2)说明分布式光伏开发及服务业务的完成周期，组件及配件等产品收入与服务收入的收入确认原则、方法和时点，是否存在跨期情形，对应会计处理是否符合会计准则规定；(3)说明硅片市场行情波动与金刚线工艺技术改进的具体情况，对发行人硅片业务的具体影响。

　　4。发行人自持光伏电站部分租赁屋顶对应的房屋权属存在瑕疵。请发行人代表说明，与屋顶业主方合同中，就因企业经营不善、建筑物征拆或权属瑕疵等原因导致租赁终止的具体补偿及违约责任约定，是否足以补偿发行人前期投入，对前述风险的防控措施和内部控制制度。

　　5。发行人实际控制人张利忠将所持海宁科茂等公司于2014年12月-2015年8月之间转让予香港投资者陈利松控制的光年绿色。请发行人代表说明：(1)张利忠通过委托持股方式设立海宁科茂等5家公司的具体情况，未将海宁科茂等纳入发行人体系的原因；(2)陈利松原从事服装机械销售、融资租赁等业务，收购上述五个项目公司的原因及合理性；(3)向海宁科茂提供服务及向荣年公司融资租赁的价格是否公允，相关销售是否为最终销售，是否存在捆绑安排，是否存在代垫费用等利益输送，后续是否有继续向海宁科茂销售或提供服务的安排。