现代制药一季报净利1.73亿 6项并购标的业绩未达预期引问询

　　记者 梅双

　　现代制药(600420) 4月17日晚间发布2018年第一季度，公司报告期内实现营业收入85.18亿元，同比下降6.66%；归属于上市公司股东的净利润5.16亿元，同比增长8.15%。

　　此前现代制药发布的年报显示，公司2017年度实现营业收入85.18亿元，同比下降6.66%；归属于上市公司股东的净利润5.16亿元，同比增长8.15%。值得注意的是，现代制药年报同时披露了重组标的资产经营业绩问题，公司于 2016 年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，就 9 项交易标的签署盈利预测补偿协议。其中国药威奇达、中抗制药、国药一心、国药致君、致君坪山和青海制药厂 6 项交易标的未能完成 2017 年业绩承诺，完成比例分别为 16.19%、58.75%、90.71%、88.46%、97.94% 和 70.18%。

　　大手笔并购的部分企业未能完成业绩承诺也引发了上交所对现代制药的关注。4月13日，现代制药收到来自上交所的年报事后审核问询函。上交所要求现代制药补充披露6家标的公司的主营产品及其所处细分行业，并详细披露6家公司近五年的主要财务数据等。

　　事实上，现代制药2016年就开始实施重大资产重组。根据现代制药2016年3月发布的重组预案，现代制药拟以29.11元/股非公开发行合计2.64亿股，并支付现金0.65亿元，合计作价77.44亿元收购芜湖三益、国药一心、致君制药、坪山制药、致君医贸各51%股权，国工有限、国药威奇达、汕头金石各100%股权，青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权、中抗制药33%股权及坪山基地经营性资产；同时拟以29.11元/股向国药集团、国药三期等9名对象非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。

　　现代制药表示，公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。交易完成后，公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。

　　并购完成后，9家标的公司中只有青海制药没有完成业绩承诺，其承诺业绩4545.31万元，完成业绩3353.10万元，差额1192.21万元，另外8家公司均超额完成业绩承诺。但2017年，业绩承诺不超过2000万元的3家公司均完成业绩承诺，另外6家公司业绩均为达到预期，业绩缺口超过2亿元。

　　在这6家公司中，国药威奇达、中抗制药拖欠业绩的情形最为严重。国药威奇达两年累计业绩实现情况与业绩承诺差异最大，为-1.33亿元，其次为中抗制药，两年累计业绩实现情况与业绩承诺差异为-4530.5万元。

　　对此，现代制药表示，受行业政策和行业竞争环境等外因的影响，近几年来，“限抗、限辅、限麻、限门诊输液及营养性药品、控制医院药占比、医保控费、招标限价”等医药政策密集出台，对国药威奇达与中抗制药这类抗生素化药公司的销量产生了重大利空影响，导致营业收入下滑。此外，国药威奇达与中抗制药部分主要产品处于行业产能过剩的态势。

　　就交易标的企业，未能完成业绩承诺的情况，依据与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，现代制药将无偿回购交易对方持有的公司部分股份。根据现代制药3月22日披露的各交易对方应向现代制药公司予以股份补偿的具体情况，交易标的国药威奇达两年累计业绩实现情况与业绩承诺差异为-1.33亿元，业绩承诺方国药投资、韩雁林分别应予补偿的股份数为2934.58万股和1445.39万股。

　　除了并购企业业绩未达预期，上交所还关注到现代制药业绩及经营等问题。现代制药年报显示，公司2017年1-4季度营业收入分别为23.67亿元、22.13亿元、20.07亿元和19.31亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.60亿元、1.98亿元、0.89亿元和0.70亿元。上交所称，公司各季度主要财务数据波动较大且趋势不一致，要求现代制药补充说明第 2 季度营业收入下滑但净利润及现金流增长的原因，第3、4 季度净利润大幅下滑的原因，以及净利润大幅下滑的同时现金流大幅增长的原因。

　　此外，年报披露，现代制药子公司现代海门和国药中联近三年均处于亏损状态，上交所要求公司结合行业趋势、产品特性、业务经营等因素分析亏损的具体原因及公司已采闰拟采取的应对措施。