第一视频 没有任何价值的老千股

　　编者按

　　去年，香港市场上的传奇大神David Webb踩雷隆成金融(1225.HK)，一怒之下，沿着隆成金融(1225.HK)为起点，扒出了和KJ系有关系的股票，在个人网站(Webb-site.com)上发布《The Enigma Network:50 stocks not to own》(50只不能买的港股)一文，Webb这次给出的名单就是怀疑他们都有老千股的嫌疑，这50只股交叉持股，关系复杂，不以股东利益为原则。

　　随后香港证监开始行动，监管收紧，甚至出现了大面积的老千股轮番爆破的壮观景象，而且还是主板公司为主，跌幅50%起步，最高的甚至跌倒理论下限。。。随后围绕着KJ系的若干人等，都被监管部门进行处理。

　　因此，去年港股的老千没有啥特别妖艳的表现，但是老千这种东西，就像那离离原上草，野火烧不尽，春风吹又生，在David Webb 50 归于平静的时候，老千们并没有停下脚步。适逢今天有作者投稿，敢于点名道姓揭露老千行为，我们举双手双脚赞成，同时也给市场投资者和监管层都敲敲警钟，惩治老千，刻不容缓！

　　0082.HK 在2006年的时候，公司还叫益安国际，当年集团发了个公告，通过定向配股的方式收购了一个企业——第一视频数码媒体技术有限公(名字好长)，为了方便记忆理解，我们就统称为TMD1。这个公司是当时公司一个执行董事的公司，然后呢，这位执董，也就是下图中的张博士和关连人士，就成了公司新的主人，从此这个叫第一视频的公司就开启了漫长的老千之路……

　　▌一、一个老千的成长历程

　　0082.HK 最早，还在2006年的时候，公司还叫益安国际，当年集团发了个公告，通过定向配股的方式收购了一个企业，第一视频数码媒体技术有限公司，以及其他一堆公司，为了方便记忆理解，我们就统称为TMD1。这个公司是当时公司一个执行董事的公司，然后呢，这位执董，也就是下图中的张博士和关连人士，就成了公司新的主人，从此这个叫第一视频的公司就开启了漫长的老千之路……

　　上表就是第一视频从2007年开始操纵财务的主要历程

　　1)2007-2011年，以及2014年，通过关联公司，用堆应收的方式虚增收入，炒高股价，大量配售新股融资；

　　2)然后化整为零，绕过披露要求，通过不断大幅高溢价收购垃圾公司，以及通过比收入还高的收入成本(COGS)把上市公司的资金移出上市公司之外；

　　3)资金倒出来后，部分体系外资金到手后再通过关联公司支付给上市公司冲抵掉原来账上应收的坑；

　　4)最后留给上市公司的就是巨额的商誉和无形资产，2015-2016年，随着雪球越滚越大，当编不下去的时候把巨额商誉和无形资产一减值，把坑填了又可以重头来过。

　　下面就用流水账的方式再详细介绍下：

　　2007年，2008年，2009年，当时的业绩手法算是比较简单，这时，就轮到了前面提到的TMD1登场了。TMD1是一家中外合资企业，集团拥有TMD1的24.99%的股权，集团第一大股东持有24.01%，等于集团持有TMD1 49%的股权，是第一视频的关联公司。

　　2007年，集团收入5840万，其中来自TMD1的收入为5315万。

　　2008年，集团收入约6600万，其中来自TMD1的收入为6547万。

　　2009年，集团收入2.98亿，其中来自传统的电信媒体业务收入2.17亿，然后来自TMD1的收入约为2.13亿。

　　更为关键的是，这些钱根本就没收回来。因为TMD1是集团关联公司，由管理层控制，想给集团多少收入就多少，最后这些收入都转化为应收记在账上，而不需要向集团支付一分钱。

　　2007年，刨去已结束的老业务，应收及预付增加9634万。

　　2009年的时候，集团开始收购了一些彩票及手游的公司，当年的收入还刚起步。到了2010年，集团在媒体，彩票和手游三块业务上收入增长都十分明显，但这些增长都是实打实的么？比较怀疑。

　　这一年，集团收入从2009年的2.98亿增加至7.67亿，其中媒体收入4.37亿，但来自TMD1的收入同样大幅增长至4.62亿。

　　这一年，商誉+无形资产增加了4.83亿，各项应收加总也增长了5.24亿，经营性现金流依然为负。

　　2011年，这样的手法仍然在继续，图就不贴了，直接写数字吧。2011年集团收入9.5亿，其中媒体4.3亿，彩票2.03亿，手游3.16亿，来自关联方TMD的收入为5.27亿，商誉无形资产同比增加3.08亿，应收同比增加2.88亿。

　　2012年，集团似乎发现需要清理下不断增长的应收，因为应收不可能无止境的增长下去。2012年，集团三条线的收入都开始下降，应收同比下降了大约2个亿，但是无形资产却继续同比大增将近4个亿。

　　这一年来自媒体的收入继续大幅下滑，只有3100万，另外来自彩票的收入为1.15亿，只有来自手游的业务大幅增加至4.48亿。其中来自关联方的收入为2.1亿。无形资产+商誉增加3.63亿，应收账款中包含手游业务的是1.79亿。

　　2013年第一视频进行了一轮神奇的操作，把集团子公司中国手游通过“介绍上市”的方法，在纳斯达克挂牌交易。

　　但是有其父必有其子，2015年1月16日，美国沽空机构GeoInvesting在1月15日发布了名为《China Mobile Games–CMGE–Who Is Really Being Played？》(《中国手游——谁真的被愚弄了？》)的做空报告，该报告主要在两个方面炮轰中国手游。

　　第一个方面是，中国手游宣称发行的游戏大部分是深圳中正软银公司发行的，即前者游戏发行业务营收实际为零；第二个方面是，中国手游前总裁、现任COO应书岭等一批高管是中正软银的实际控制人以及股东，而中国手游没有披露过这些关联。

　　上市公司例行停牌否认三连，但是打开中国手游的报表，你就会发现熟悉的：股权融资+应收放大，拉动利润的标准套路。

　　2014年，手游业务继续增长，收入大幅增长至16.19亿，但另外传媒业务收入只有8375万，彩票收入增长至2.43亿，来自关联方的收入约为3.1亿。

　　商誉+无形资产轻微增长至22.6亿，各种应收大幅增长6.16亿至13.38亿。

　　2015年5月，正值A股大牛市，中国手游(CMGE)宣布私有化，随后A股世纪华通(002602) (002602.SZ)拟定增以65.24亿元收购中手游，随后因两起未决诉讼(境外集体诉讼和商标侵权诉讼)而终止。但第一视频却早早套现，看来是知道中国手游的业绩水分有多大。

　　在剥离了手游业务之后，集团就只剩媒体和彩票业务了，这时就发现了一个尴尬的问题，2015年和2016年，集团的收益成本比收益还要高，可见这两块业务是有多不赚钱，但其实，这些业务往来全是通过TMD1完成的，其目的主要也是为了从上市公司捞钱，顺便部分对冲掉集团对TMD1的应收。要不然这种面粉比面包还贵的生意谁会去做。

　　2015和2016两年，集团开始对商誉和无形资产进行了大幅的减值，2015年减值了9300万，2016年就直接减值了6.66亿之多。因为这些东西本身就是通过乱七八糟的收购累计起来的，关键时刻当然要减值减掉。

　　而我们看到的是，这种亏本的生意最后导致的是集团现金的大幅消耗，当然，这些现金最后都去了关联公司的账上，最后进了谁的口袋就不用我多说了吧。

　　▌二、第一视频最大的两宗罪状

　　1、通过关联交易虚增应收，制造营收和利润

　　这第一宗罪其实在上面以及介绍的比较清楚了，我们以2010年财报为例，再详细说下，2010年媒体业务收入4.37亿，来自联营公司TMD1收入4.62亿。

　　另外还有3.9亿的预付，没说付给谁，但是一般做生意，谁会服务还没提供的时候，先把款项全部打过去。可以猜测，这种预付款同样是付给了由集团自己人控制的公司，至于最后这些预付执行了没有，只有他们自己人知道了。

　　2、巨额商誉+无形资产，很多收购没有公告，收购目的不纯涉及利益输送，转移公司资产

　　第一视频冲掉应收的方法之一是通过大幅溢价收购把资金流到体外到手给关联公司，其结果在账面上就是巨额的商誉和无形资产。

　　然后关键的问题就是很多的收购都没有进行披露，就像上面2012年无形资产增加原因那样，如下图，就简单说了一句话就算交代了，没有披露相关信息。

　　但是当年无形资产增长4个亿，说明有4亿资金实实在在的支付了这些无形资产的溢价，而同年应收减少了2亿，说明约有2亿被转移到了上市公司之外。这样的情况在很多年份里都有看到。

　　同时，很多年份公司有添置一些无形资产，数量都是亿为单位，但都没有进行相应的披露。

　　另外一些披露的收购也涉及利益输送，因为收购价格是资产实际情况出入很大。比如2009年收购公司的那个案例，2009年，公司收购了一家公司，这叫叫Dragon Joyce的被收购公司，账面资产只有57万，账面现金16万，估计只够给一个员工开个工资，然后硬是给无形资产估了个6000万，最后用2.45亿给收回来了，还顺便通过配股的方式圈了2亿现金回来。这样的案例在随后的收购中还出现了很多次。

　　2016年12月20日，上市公司亚洲银行(BVI)1110万股股份，持股比例为9.99%，按照后面公告的信息，金额大约为5000万港币，这笔交易按惯例没有公告。2016年12月28日，上市公司公告进一步认购亚洲银行(BVI)3524万股新股，在2017年1月9日，上市公司扩大认购比例，认购5019万新股，耗资3080万美金，约等于2.39亿港币。而这个亚洲银行(BVI)同样涉嫌利益输送，公司股东Oasis Sun Investments Limited实际控制人是大股东妻子、上市公司执行董事王淳女士，所以有理由猜测认购亚洲银行(BVI)涉及利益输送的问题。

　　并且从2014年开始巨额的营业成本，同样涉嫌转移公司资产，因为这些营业成本，很多都是支付给联营公司的。

　　第一视频从2006年开始进行过很多轮的融资活动，如果算上2015年出售公司收入的19亿现金，这么多年仅2008年筹资活动产生的现金流为负。而这么多年，经营活动基本为负，投资活动也是，除了15年全部为负。

　　所以这么多年，第一视频唯一正儿八经的生意其实是融资！股票融，可转债融，子公司股权融等等，骗了一茬又一茬的人，最后的钱都进了自己的口袋。

　　▌三、又想故技重施

　　2018年，因为主席的持股比例不断摊薄，集团又要故技重施，今年1月份，集团发布了公告，计划耗资6.3亿收购一家公司OPCO，而这家公司正好由集团主席持有46%的股份，收购将通过一部分现金，一部分股票，和一部分CB完成。交易完成之后，张博士将大幅提高在集团的持股比例，方便后续操作。

　　这个公司除了张博士持有46.23%，其他也是集团自己人，收购这样的公司不说利益输送谁信呢？

　　另外持有15.16%的ESOP，是王萌受托的员工持股平台。

　　然后关键这个6.3亿的收购估值，也很奇葩，OPCO在16年还只有40万收入，净利润亏损，到了17年十月份，收入就大幅增长到了5000万，利润将近500万，而净资产只有1380万。

　　这个估值没有采用收入法，而是采用了可比市场法，同时设计了盈利保证计划，以满足监管机构和独立财务顾问的需求。 这个计划下面，净利润不需要实际支付， 它可以作为应收账款预订，也可以通过重新循环现金达到。总之就是又一个NB的计划，用来欺骗小股东。

　　▌四、总结

　　上面列举的种种，说明第一视频(0082.HK)是一只100%纯正的老千股，涉嫌财务作假，涉嫌转移公司资产，坑害小股东，这样的公司完全没有任何投资价值。

　　而关键的是，从2006年开始，公司至今仍然在为所欲为，今年一月份发布的收购公告，全部是管理层自己人持有并且资产烂的一塌糊涂，这种如此拙劣的收购只要看一眼就知道问题所在，这样的收购如果最终成型，那必然又是小股东的噩梦，而且可以算是港股市场的耻辱。最近港股市场改革春风不断，修改上市制度，同股不同权，H股全流通等等，但希望监管层也不要忘了港股还存在大量躲在阴暗角落硕鼠，不断危害着港股市场。

　　为了塑造一个干净的市场，再也不能让第一视频这样的公司为所欲为了。我们也郑重的呼吁监管者：严肃处理类似垃圾公司，还市场一个青天。