思美传媒高管违规减持 2.9亿买的公司审计报告却难产？

　　事出反常，必有蹊跷。

　　2018年3月31日，思美传媒(002712) (002712.SZ)披露2018年一季度业绩预告：归母净利润在9045.79万元—11706.31万元，比上年同期增长70%--120%。根据公司日前披露的2017年业绩快报，2017年归母净利润增速也在60%以上。

　　业绩增速表现亮眼，公司股价却持续低迷：2016年8月复牌以来，思美传媒股价最大跌幅达到50%，至今跌幅仍然超过四成。

　　市场不买账或许存在各种原因，但是，公司的高管们却在股价大幅下跌之后，开始密集性地减持手中股权，甚至不惜违规减持，到底是为什么?

　　先看看高管们火急火燎的减持。

　　高管“出逃”：股价越跌，我越卖，违规减持也不怕?

　　2016年10月底以来，思美传媒的6位高管，共减持42次，合计减持206万股，参考市值0.49亿。以下是根据交易所数据绘制的减持统计表：

　　其中，大部分的减持行动集中在公司股价大幅下跌之后。2017年7月18日，思美传媒股价创下2016年以来的新低，随后虽有小幅回升，但整体股价较最高价相比折损近50%(前复权股价计算)。统计数据显示：高管从2017年9月开始密集减持，一直持续到今年3月。其中，公司董事兼副总经理陈静波还因违规卖出公司股票，被深交所出具了监管函：

　　细看高管们的每一笔减持，数额不算大，但却颇为频繁，且大多处于股价低位。

　　如此“捉急杀跌”究竟为何?公司表面上的业绩也不差，难道另有隐情?

　　业绩高增长背后：上市4年收购5家公司，20亿商誉悬顶

　　思美传媒上市的历史并不长，表面看起来业绩也不算差。2014年1月，思美传媒在深交所中小企业板上市，这一年也是公司业绩的转折点。

　　财报显示：营业总收入从2014年的21.51亿元增长至2017年的41.39亿元，几乎翻倍增长;2017年，思美传媒归母净利润为2.32亿元，较2014年的0.71亿元，增幅达到227%。

　　近两年，公司业绩增速明显提升，维持在60%以上。但回顾一下思美传媒的发展历程，我们发现思美传媒高速增长的业绩主要来自于“买买买”。

　　以下为根据公开数据统计的思美传媒上市以来收购的公司：

　　2015年以来，思美传媒持续性的收购了上海科翼、北京爱德等5家公司。这些公司成为支撑上市公司近年来业绩增加的主要原动力。

　　经过公开数据整理，2016年及2017年中报，这些并购公司贡献的利润占比分别达到42%及88%。以下为根据公开数据统计的上市公司及并购子公司利润情况：

　　但是，一系列的并购过后，公司账面上的商誉也大幅增加。截止2017年9月30日，思美传媒账面上的商誉余额约20亿，占到公司净资产的82.24%。

　　疑云密布的业绩承诺：2.9亿买下子公司，审计报告却难产?

　　持续性的并购或许是公司外延式发展战略，但是，高价买回来的公司却拿不到审计报告，也不清楚业绩承诺达不达标，就像买了房子却拿不到房产证一样没有安全感。

　　2016年3月1日，思美传媒以2.9亿收购了北京爱德康赛广告有限公司100%股权，该笔收购合并形成商誉约2.38亿元，购买日至2016年末，北京爱德净利润约2629万元。

　　根据收购时的业绩承诺，北京爱德2016-2019年净利润不低于2700万元、3510万元、4563万元、5019.3万元。

　　尽管，北京爱德2016年3-12月净利润低于承诺业绩，但由于上市公司没有披露专项审核意见，无法得知北京爱德全年业绩是否达标。

　　根据上市公司2016年年报中对相关业绩达成情况进行的说明：“因会计师还未对以上公司出具《专项审核意见》，还不确定以上公司当期实际业绩情况，待会计师出具《专项审核意见》后，公司会及时在交易所指定平台披露业绩实现情况。”

　　到底会计师为什么没有出具《专项审计意见》暂且不说。就想问一句，会计师没有对全资子公司出具审核意见，上市公司是用什么数据并表的?并表业绩又是如何通过审计的?

　　尽管，上市公司在公告中表示“公司会及时在交易所指定平台披露业绩实现情况”。但我们翻查了上市公司公告，发现其确实在2017年12月底发布了《关于全资子公司及控股子公司2016年度业绩承诺完成情况的公告》，但里面唯独缺了北京爱德康赛广告有限公司。

　　这都已经2018年了，2016年的《专项审核意见》还没有出来?

　　北京爱德业绩承诺到底有没有达标?相关商誉是否需要计提减值准备?思美传媒2017年年报马上就要发布了，到时，我们再来看看这家公司业绩怎么样?这一次总不至于再难产了吧?