狮头股份终止重大资产重组事项

　　证券时报记者 曹桢

　　狮头股份(600539)3月26日晚间公告，本次重大资产重组的标的资产初步确定为重庆天骄股份，但由于3月12日公司控股股东苏州海融天持有的公司3511.27万股股份被司法冻结，对推动本次重大资产重组产生了一定的不确定性。交易双方认为目前继续推动重组的条件不够成熟，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　狮头股份作为山西曾经的知名水泥企业，也是全国首家完全按照“核准制”发行上市的企业，但由于近年来公司水泥业务经营业绩持续低迷，所以原大股东太原国资委旗下的狮头集团选择卖壳退出。重庆协信旗下的天骄股份作为新三板挂牌公司，计划通过借壳狮头股份来实现上市，但这次重组因为控股股东的股份被司法冻结，而被蒙上了阴影。

　　狮头股份多次重组

　　狮头股份原本是山西省一家知名的水泥企业，原控股方是太原市国资委。在上一波房地产市惩基建市场的“黄金十年”中，狮头股份并没有获得过多的收益。资料显示，狮头股份2005-2016年的财务数据中，12年间净利润是-4.59亿元，期间净利润最高是2006年的872万元，2011年以后呈现非常明显的间隔性亏损特征。

　　屡屡亏损的狮头股份，考虑通过重组来重镇旗鼓。狮头股份在2016年3月7日发布公告，公开征集受让方，转让所持有的上市公司全部股份。原控股股东狮头集团还是希望能够给上市公司找到个靠谱的接盘方。

　　2016年，资本大佬陈海昌旗下的苏州海融天和潞安集团旗下的潞安工程联手接盘狮头集团所持狮头股份全部股权，同时拟通过资产置换的方式，拟将狮头股份水泥主业相关的业务、资产及负债出售给狮头集团，再现金方式购买双方合计持有煤制油资产，然而这次“疑似借壳”却因重组新政被迫夭折，不过之后上市公司成功置出了水泥业务。

　　其具体做法是：2016年11月6日，狮头股份发布公告，拟以1.162亿元收购傅军敏、钱建斌以及王建均合计持有的浙江龙净水业的70%股权，本次交易不构成重大资产重组，宜不属于关联交易。标的公司做出业绩承诺：在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币890万元、人民币1，130万元、人民币1，460万元，且目标公司2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。在收购了龙净水业70%的股权后，狮头股份紧接着出售原水泥主业，接盘方是上市公司原控股股东狮头集团。2016年12月28日，发布公告上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债以4.7105亿元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。2016年财报显示，当期上市公司公司总资产为5.84亿元，归属于上市公司股东的净资产为4.7亿元，每股净资产为2.05元，资产负债率为18.37%。

　　导致上市公司亏损的水泥业务已剥离，公司股票于2017年4月14日停牌1天，2017年4月17日起撤销其他风险警示。公司股票简称由“ST狮头(600539) ”变更为“狮头股份”。

　　陈海昌计划将剥离了水泥主业的“壳资源”狮头股份再度转让出去。2017年7月，重庆知名房企协信以5.05亿元的价格收购了陈海昌控制的苏州海融天100%股权。苏州海融天为狮头股份第一大股东,当时持有2691.27万股,略多于第二大股东山西潞安工程持有的2585.73万股。

　　一个月后,狮头股份就迎来了一场人事地震,董事长陶晔、董事孟伟军,监事长吴文辉、监事陈志均以及3名独立董事蔡乐华、赵芳、毕嘉露等7名董监事,提出了辞职。协信远创在间接成为狮头股份第一大股东并随后通过持续增持和高管层换血，开始全面“接管”狮头股份。

　　通过持续大手笔增持，重庆协信方面已合计持有上市公司26.70%的股权。而在重庆协信方面尚未宣告增持结束的背景下，狮头股份却于2017年12月“意外”宣布停牌并重启资产收购，标的为实控人旗下资产。协信远创虽间接入股,还控制了股东榜首席,而狮头股份暂无实际控制人的状况并未发生实质性变更。协信远创仅表示,看好狮头股份未来发展形势,本次交易对双方的业务都将有改善与提升。

　　2017年12月22日，狮头股份公告称，控股股东一致行动人12月22日增持330万股，控股股东及其一致行动人增持公司股票数量已达到5%。控股股东及其一致行动人持有公司股份比例升至26.70%。

　　资料显示，重庆知名房地产商重庆协信及实控人吴旭旗下主要有产业地产、商业地产和物业管理等多个资产板块，近年来也一直希望能够实现整体或分拆上市，不过之前仅有一家主营为物业管理业务的天骄股份实现新三板挂牌。房地产行业目前要想通过正规渠道上市很难，因此重庆协信考虑到了把企业的物业公司天骄物业注入上市公司，进而完成曲线借壳。

　　协信系布局资本市场 天骄股份有望借壳上市

　　公开信息显示,吴旭现为加勒比岛国圣基茨和尼维斯联邦国籍,1982年至1991年就职于重庆市建筑系统；1992年至1994年任重庆国际经济技术合作建设开发公司副总经理；1994年创办了重庆协信控股(集团)有限公司；1999年起至今，任协信远创董事长兼总经理。吴旭靠房地产起家，截至目前，协信远创已累计开发70余个房地产项目，开发量逾1600万平方米，土地储备逾1000万平方米，管理资产规模超过千亿元。

　　1999年，协信远创成立，协信远创下辖启迪协信、协信商业、天骄股份三大业务板块。

　　吴旭在2016年开始发力资本布局，并善于借力大企业。2016年3月，天骄股份在新三板挂牌，协信远创迈出了走向资本市场的第一步。

　　2016年11月，绿地控股(600606)通过先买下汉威重庆持有协信远创20%的股权，再增资的方式，以51.63亿元持有协信远创40%股份，与协信控股母公司汉威公司并列第一大股东。

　　2017年1月，重庆第一家民营AMC——重庆富城资产管理公司成立，该公司的注册资本金为15亿元，其中麦启投资(上海)公司出资5.25亿元，持股35%；重庆协信科技公司出资5.25亿元，持股35%；重庆金融资产交易所出资3亿元，持股20%。

　　2018年2月2日，重庆协信旗下的天骄股份公告，拟在新三板终止挂牌。与此同时，重庆协信旗下的A股上市公司狮头股份发布重大资产重组进展公告，透露重大事项主要涉及公司拟收购公司实际控制人控制的相关资产，该事项对公司构成了重大资产重组。业内人士认为，不排除重庆协信未来将优质资产天骄股份注入狮头股份，从而完成物业资产A股的可能性。

　　财务数据显示，天骄股份2016年实现营业收入4.83亿元，净利润4285万元；2017年上半年实现营业收入2.72亿元，同比增长36.88%，净利润3282.49万元，同比增长64.53%。对于此次天骄股份“借壳”，协信控股公共事务部副总经理任胄在接受媒体采访时表示，天骄股份的业绩较好，注入上市公司是比较正常的。

　　狮头股份在2018年3月26日公告称，本次重大资产重组的标的资产初步确定为重庆天骄股份，但由于3月12日公司控股股东苏州海融天持有的公司3511.27万股股份被司法冻结，对推动本次重大资产重组产生了一定的不确定性。

　　狮头股份表示，各方积极推动本次重组，但由于 2018年3月12日狮头股份控股股东苏州海融天持有的狮头股份3511.27万股无限售流通股被司法冻结，本次司法冻结的事项是在原苏州海融天实控人陈海昌先生控制期间，由苏州海融天与原告王东签署的合同引起的纠纷，原苏州海融天实际控制人陈海昌正在积极解决上述纠纷事项。上述事项未影响公司正常生产经营，但该事项及相关诉讼发生时间与推动本次重组的关键阶段重合，对推动本次重组产生了一定的不确定性。截至2018年3月26日，上述司法冻结相关诉讼原告王东已撤销诉讼，随后将按照相关规定办理苏州海融天所持本公司股份的解除司法冻结手续。

　　至此，重庆协信意图通过天骄股份借壳上市的路径已经完全清晰。

　　另外，重庆协信的实际控制人吴旭还曾涉嫌行贿。2014年5月，吴旭因一起案件被有关部门带走。据媒体报道，当时，协信控股集团的发言人对外表示:“吴总只是协助调查,而不是被调查。因为之前我们公司与华润有合作,所以与华润相关公司的关键人物需要配合调查。”有媒体报道称，2016年4月份，南京中院开庭审理了蒋伟受贿一案。公诉机关指控，2007年至2013年间，蒋伟利用担任华润集团党委委员、总会计师、副总经理的职务便利，在企业经营、业务往来过程中为他人谋利，先后收受吴旭、何金和等5人给予的财物，共计折合人民币286.84万元。其中，出现了吴旭的名字。经核实，该行贿人吴旭正是此次入主狮头股份的吴旭。

　　狮头股份定于2018年3月30日召开重组投资者说明会。狮头股份承诺，在披露召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。这也就意味着，狮头股份很有可能在1月后再启动重组。狮头股份与天骄股份的此次“联姻”有望成功吗？我们将做进一步关注。