“对赌”是洪水猛兽吗？到底该如何理解”对赌”

　　“对赌”是企业在接触投资机构时常被用到的一个词，媒体也经常会就某些极端“对赌”案例爆料，目前企业家对这个词有很多误解，两个极端的表现是：视对赌为儿戏，胡乱开价漫天对赌；抑或视对赌为洪水猛兽，坚决不触碰和接受。我觉得这两种态度都不可取。

　　那么到底该如何理解对赌行为。

　　对赌其实是个舶来品+中国翻译的产物，用英文表达，这个词叫Valuation Adjustment Mechanism，直译过来叫做估值调整机制或者叫估值调整条款更为合适。

　　这个表达方式要比“赌”容易接受得多，也更容易说清楚本质。

　　在国外长周期的投资实践中，投融资双方经常对企业的未来发展和企业价值发生分歧，为了协调双方的分歧，达到促进交易的目的，大家就会用一种缓期执行的方式来完成交易：投资机构先以约定的估值（价格）进行投资，但是同时约定，如果企业经营在约定周期达到了事先约定的要求（比如净利润），原来的投资估值（价格）就成为事实，双方不再调整，但是如果企业经营情况没有达到约定要求，这个投资价格或者估值就要做相应调整。

　　好像有点晦涩，举个日常的例子帮助大家理解：我们夏天去买西瓜，会跟卖西瓜的说：“西瓜甜吗？你帮我挑个甜的，如果我到家打开不甜我要回来跟你换。”这个约定就跟对赌的情形有点类似。我们日常还会看到有些商品销售时有“假一赔二”的说法，你也可以理解成一种“对赌”。

　　所以即便叫成“对赌”，大家理解了真实含义，也可能会容易理解和接受一些。

　　那么如何规避“对赌”可能带来的风险，我对企业家有两点提示：

　　第一、不要超过自己的经营能力。漫天吹嘘或者高估自己的成长性，给出的利润预测要靠谱，要在自己hold得住的范围，有些顾问机构为了吸引投资者忽悠老板给出的长期高增长承诺，大多数是要失败的。

　　第二、要把估值调整限定在自己可以接受的范围。比如，可以跟投资机构约定一个如果发生估值调整的情形时，自己愿意承受的底线。这个底线可以是股份比例，也可以是一个确定的股票价格底线，双方可以视具体情形讨论。

　　有了上述两个基础，“对赌”条款就是企业家和投资者之间很好的辅助谈判工具，可以加速成交，使企业尽快获得资金注入，快速发展业务。

　　其实，对赌方式也可以五花八门，对赌的目标既可以是净利润，也可能是类似市场占有率、收入、应收账款等指标；对赌的方向既可以是单向，也可以是双向，即如果企业经营超过约定目标时是否对企业家有额外奖励；对赌支付的手段既可以是现金，也可以是股份等等。