1月上市公司并购热度降低 为嫁豪门这些企业均愿让出控制权

　　新年开启，IPO项目持续严审之下，并购市场也不如预期般火热。

　　东财choice数据显示，2018年1月新增7起上市公司并购挂牌公司的案例，数量较去年12月环比下滑46%，也低于去年1月的10起。

　　7起并购中，剔除未公布交易金额的1起案例，剩余涉及金额达17.93亿元，较去年12月下滑33%。其中，中环装备(300140)拟7.2亿元收购兆盛环保100%股权，为7起案例中涉及金额最高的。

　　疑似牛散周信钢持股不卖    从实施进度来看，4起为董事会预案，1起刚达成意向，1起已获股东大会通过，还有1起正在实施中。

　　近期，鸣志电器(603728)收购运控电子一事有了新动作。

　　随着新三板公司运控电子去年12月完成股转系统摘牌后，鸣志电器的收购加速推进。今年1月鸣志电器披露，拟作价8.62元/股收购运控电子控股股东许国大所持1000股。股份转让完成后，公司将成为远控电子少数股东，运控电子将成为公司参股子公司。

　　鸣志电器表示，受让股份将加快推进公司收购运控电子的进程，简化决策和审批程序。

　　去年9月，鸣志电器披露向许国大等七名股东现金收购运控电子99.36%股权，交易金额约3亿元。对运控电子其余12名股东所持0.6437%股权，鸣志电器表示将在上述剩余股权持有人有意愿转让情况下，按照与标的股权同等的收购价格收购该等剩余股权。

　　最新公告显示，上述12名股东中的11名已先后与许国大签订股份转让协议，由许国大受让其所持6.3万股运控电子股份。

　　值得注意的是，目前运控电子股东名册中仍有一名自然人股东周信钢尚未表露股份转让意向。股东名册显示，周信钢持有16.1万股，占运控电子总股本0.4626%。该股东与着名牛散、外号香水大王的周信钢同名。

　　标的方均出让控制权

　　1月份的并购案例中，7家新三板公司均拟出让控制权，其中4家公司将出让100%股权。

　　值得一提的是，创新层公司兆盛环保被上市公司中环装备相中，拟出让100%股权，作价7.2亿元。

　　兆盛环保是一家环保设备设计、研发、制造和销售及服务公司，产品主要用于城市污水、污泥处理等，主要客户包括碧水源(300070) 、博天环境(603603)等上市公司。而中环装备为一家创业板上市公司，实控人为国务院国资委，主业为高端节能环保设备等。

　　双方的业绩均不错，中环装备今日预计2017年盈利8500万元-9000万元，兆盛环保2017年上半年盈利1718.53万元。

　　为了支撑此次并购计划，中环装备还发布了一个募资4.1亿元的募资方案。方案显示，除了用于支付收购现金对价的2亿多之外，中环装备还为兆盛环保预留了1.85亿元的“标准化生产基地项目”和“工程设计研发及信息化管理中心项目”等费用。

　　当然，中环装备与兆盛环保的9名股东也签订了“对赌协议”。兆盛环保承诺2017年-2019年净利润分别为5600万元、6700万元和7900万元。如果承诺利润没达到，实控人则需要对上市公司进行补偿。

　　双方还约定，如果净利润总体超过承诺，则超出部分的50%，将作为公司管理层的奖金。而中环装备也透露，根据未经审计的财务报表，兆盛环保2017年净利润已达到利润承诺的5600万元。

　　上市公司更倾向于以股权+现金支付

　　从支付方式来看，上述7起并购案例中，现金支付不再是主流，仅3起为现金支付，而以现金和股权的相结合的也达到了3起，柯利达(603828)并购赛翼智能这一案例则是以股权支付。

　　柯利达拟通过定增不超过6604.54万股募集资金不超过3.69亿元，其中2.59亿元拟用于收购赛翼智能70%的股权。

　　而从并购目的来看，1月份的并购仍然以产业并购为主。

　　上市公司柯利达主营的“建筑外装+建筑内装”业务属于传统业务，而赛翼智能所从事的建筑智能化业务，则是传统建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方向。

　　柯利达表示，自2015年上市以来，公司一直在积极寻找优质的兼并重组目标，寄望通过收购做大做强自身业务并逐步完成产业链布局，进一步提升抗风险能力。通过此次并购，公司将再次拓宽产业链，实现“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化业务结构。

　　交易双方与上述大部分并购案例一样也签订了业绩对赌协议，赛翼智能承诺2018年-2020年分别实现净利润3500万元、4600万元和6000万元。

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