[申万宏源]首家新三板“三类股东”企业贝斯达IPO被否短评

　　事件：1月26日，证监会网站披露第十七届发审委2018年第24次工作会议审核结果：新三板公司贝斯达833638.OC被否决。

　　主要观点：

　　上会就是突破。以往多家申报的“三类股东”企业，如海容冷链、有友食品、波斯科技等，虽然申报IPO的排名长期靠前，并已预披露更新，但一直没有安排上会，市场普遍猜测可能是受到其“三类股东”的影响。贝斯达作为“三类股东”企业，成为首家上会的含有“三类股东”直接持股的新三板企业，已经是一大突破。这是继1月12日证监会明确新三板“三类股东”审核政策之后，“三类股东”问题解决的又一里程碑。

　　被否原因不涉及“三类股东”,说明“三类股东”已不构成IPO障碍。披露的发审委会议问询问题主要包括：(1)核心技术来源存在法律纠纷风险;(2)新三板募集资金的使用存在违规现象;(3)营业收入变动与产品销售收入变动不匹配;(4)业务收入与应收款项波动不一致等。

　　贝斯达所含“三类股东“的特点：(1)均为二级市场交易进入。从招股说明书可知，贝斯达所含的10家“三类股东”，都不是通过定增进入公司。考虑到贝斯达在2016年3月至2017年1月期间曾为做市公司，2015年底仅有53名股东，而到2017年6月30日，股东上涨到376名，这10家“三类股东”很可能都是通过二级市场交易进入公司;(2)所有“三类股东”均在基金业协会备案且持股比例较低。根据基金业协会网站的查询结果，10家“三类股东”均在协会备案且持股比例较低，最高为0.27%，最低为0.01%，合计持股占比仅为0.63%;(3)清理了员工定向资管计划。公司曾含有员工持股计划，持有158万股，后通过持股计划权益人新成立有限合伙企业承接其股份的方式，实现了该“三类股东”的退出。

　　象征大于实质，“三类股东”审核政策细节仍待明确。不论上会结果如何，贝斯达被允许上会接受审核，本身就是“三类股东”IPO的明确信号：只要符合审核政策的要求，三类股东不需要被清理出局，也可以跟随企业共同IPO。但正如我们之前在《“三类股东”：审核原则敲定细节尚待明确——1月12日证监会关于“三类股东”答记者问短评》提出的观点，政策细节仍待明确：(1)何为纳入金融监管部门有效监管?对于资管计划和契约型基金，综合以往反馈意见的要求，市场普遍认为应当是在基金业协会备案，而反馈意见对信托产品并未提出明确要求。但这也只是根据反馈意见的推论，并无明确制度支持;(2)对高杠杆和嵌套产品，什么才是符合监管要求的整改计划?是否如部分市场人士解读的，就是不允许杠杆和嵌套，新闻发布会上并未详细阐明。;(3)是否要对所有“三类股东”进行穿透核查?穿透的底线是不是一定要到自然人、国有主体或股份公司;如果“三类股东”仅持有数千股，是否还需要中介机构去做穿透核查;(4)2017年11月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》规定私募资管产品合格投资人门槛，对“三类股东”合格投资人门槛的要求，是否应当新老划断?诸如此类的政策细节，仍然需要进一步明确，否则中介机构仍会要求企业尽量清理“三类股东”，审核政策对已申报企业而言指导意义将相当有限。