公司业绩节节败退 万芳园艺用“债转股”坑惨私募

　　大股东的股权大部分被质押和冻结，万芳园艺面临易主风险。更加让人揪心的是，公司业绩节节下滑，已经步入亏损行列，同时，公司多位董监高辞职，管理层面临崩盘。三年前以百倍市盈率入股的私募机构那真是欲哭无泪啊！

　　2017年11月30日福建万芳园林艺术股份有限公司的持续督导券商首创证券发布了一则风险提示公告，称万芳园艺的控股股东福建万芳生态农林科技有限公司(以下简称：万芳生态)若对黄进泉等“质押人进行现金补偿，将会进一步对万芳生态的偿债能力产生不利影响；此外，万芳生态的股权质押及股权冻结情形，可能导致未来万芳园艺的控股股东、实际控制人发生变化”。

　　万芳园艺究竟因何陷入这般境地？

　　大股东股权基本质押、冻结完了

　　万芳园艺存在易主风险

　　首创证券出具的风险提示公告中显示，2017年10月11日至10月16日，短短一周时间里，万芳园艺的控股股东万芳生态将其持有的20.45%的股份质押给黄明江、周青、黄进泉等9人，并称本次股权质押的质押权人中，黄明江、周青、黄进泉、郑家福、池小丽、张水木6人与万芳生态签署了《债务抵偿协议》、《“关于福建万芳生态农林科技有限公司私募股权投资协议书”合同终止协议书》(以下简称：《终止协议》)，约定万芳生态以万芳园艺股份每股作价10元清偿债务，如自上述合同生效之日起18个月内万芳园艺每股最高价格低于10元，则万芳生态需要就差额部分对该6名债权人/质押权人进行现金补偿，万芳生态对该6名债权人/质押权人的股权质押系上述合同项下以股份抵偿债务义务的担保。

　　万芳园艺目前面临的更大的风险是实际控制人可能发生变更，因为万芳生态持有的股份基本上被质押或冻结完了。2017年7月28日公司发布了万芳园艺涉及重大诉讼的公告，称2017年7月6日原告江西百禾药业有限公司(以下简称：百禾药业)、傅歇向江西省樟树市人民法院提起诉讼，诉请万芳园艺及其控股股东万芳生态、李源、邓衍起、吴开亮偿还借款本金790.00万元及其相应利息，2017年7月10日樟树市人民法院便做出了冻结万芳生态等被告的银行存款790万元或查封、扣押同等价值的财产的的裁定书，2017年8月8日万芳园艺又补发了一份股权司法冻结公告，两份公告合并来看可知，控股股东万芳生态持有的645.10万股股份因此事被司法冻结，占总股本的21.08%，冻结期限为2017年7月20日起至2020年7月19日止。

　　两者合计，控股股东万芳生态持有的万芳园艺的股份中，质押、冻结股份数量达到1270.85万股，占总股本的比例为41.53%，公司的实际控制人也存在变更的危险。

　　法律诉讼与董监高变动双重来袭

　　管理层面临崩盘

　　法律纠纷、董监高变动和基本面恶化似乎是三胞胎，互相间有某种感应似的，一个变了，其他两个便会紧跟而来。控股股东及实控人与百禾药业之间的法律纠纷让公司21.08%的股份被冻结，而董监高大面积变动也让公司管理层面临崩盘。

　　2017年4月18日发布的公告显示，董事、总经理胡昌忠和董事邹静涛均以各种原因辞职，并不再担任公司任何职务，紧接着5月3日副总经理兼营销中心总监李斌个人原因辞职。

　　2017年8月7日董事长李源因年事较高，在担任董事长期间工作压力超出了身体的负荷，以及对公司涉诉一事深感内疚等原因提出辞职，而2017年9月5日的公告显示，副董事长、副总经理傅兵忠个人原因辞职，公司的董监高已经出现大面积辞职了。

　　更加无语的是，2017年9月13日首创证券发布了《涉及诉讼及董事长、总经理职位空缺的风险提示公告》，除了披露相关的诉讼事件外，还披露董事长和总经理的职责分别由董事、公司董秘杨yN海、财务总监赖天忠暂行代替，这种情况对公司的生产经营存在一定不利影响。

　　总而言之，现在的万芳园艺是既没专职董事长掌舵公司这艘大船，也没有专职总经理负责一线经营管理，处于双无状态。

　　业绩节节败退，三年前入股的PE好心痛

　　2014年10月万芳园艺的前身福建省万芳园林艺术有限公司第二次增资，公司股东做出决议，同意公司注册资本由1401.98万元增加至1498.32万元，新增注册资本由厦门汇升投资合伙企业(有限合伙)(以下简称：汇升投资)以其对于公司的债权进行出资。经资产评估公司评估，出资的债权作价2060万元，其中96.34万元计入注册资本，其余1963.66万元计入资本公积，以此计算，汇升投资每股价格达到了21.38元，2014年公司的基本每股收益仅有0.11元，初步计算其市盈率达到193倍之多，相比好多PE机构15倍左右的投资估值，已经严重高估了。

　　相关资料显示，汇升投资是已经在基金业协会备案的私募股权投资基金，厦门汇睿股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称：汇睿投资)是该基金的执行事务合伙人和基金管理人，而前文提到的黄进泉及其他10人是汇升投资的有限合伙人。

　　像汇睿投资这样的投资机构，选择投资一家公司，肯定看中的是其IPO或并购的潜力，或者其成长的潜力，要不然也不会花那么多真金白银。但是万芳园艺的基本面远远达不到IPO的门槛，而其作为一家以花卉、苗木的研发、种植为主要经营范围的公司，成长性与TMT、生物制药等企业相比也不可同日而语，但偏偏就被汇睿投资看中了。

　　按照万芳园艺的说法，公司是一家主要采取了公司+基地+合作社+农户的生产种植模式的园林企业，主要产品包括茶花、桂花、红叶石楠、福建山樱花等观赏类花卉苗木，2017年3月30日公司在新三板挂牌，目前是基础层里的一家以协议转让为股票转让方式的企业。

　　2017年4月25日，公司披露了新三板挂牌后的第一份年报。年报显示，茶花的收入金额占到2016年营业收入的13.49%，其他观赏苗木的收入占到了85.77%。但是年报中同时提到，2016年的收入结构与2015年相比有了较大变化，原因是2016年的茶花价格较2015年相比有所下降；公司为培育茶花投入了大量的成本，但考虑到可能无法获得合理的期待收益，公司2016年度出售的茶花数量较少，以其他观赏苗木为主。事实上2014年至2016年，茶花的销售收入占其营业收入的比例分别为23.45%、87.87%和13.59%，变化幅度还是很大的。

　　此外公司年报也提到公司客户来源较为不稳定，2015年公司的第一大客户是义乌市千红园艺场，其销售金额占营业收入的比例达到51.11%，而2016年公司第一大客户变成了厦门市图话文化传媒有限公司，其销售金额占到营业收入的比例达到55.19%。

　　收入结构不稳定，重要客户也不稳定，这对万芳园艺的盈利也带来很大影响。结合公开转让说明书和年报等资料可知，整体来看万芳园艺的盈利规模和盈利能力还处于较低水平。2014年至2017年上半年，公司的营业收入为1604.00万元、1858.73万元、1365.09万元和71.51万元，2015年以来公司营业收入的增长率分别为15.88%、-26.56%、-70.48%，已经开始出现大幅下滑；公司的净利润分别为157.11万元、376.46万元、102.43万元和-205.62万元，已经出现大幅亏损，这种经营状况连IPO的门槛都看不到，想IPO也犹如镜花水月，估计想被并购都存在问题。

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