去年刚扭亏的中旭建设估值6.7亿卖身上市公司

　　新三板公司中旭建设11月6日发布收购报告书，上市公司清水源(300437)拟以现金收购其三位股东所持有的55%股权，收购价为3.69亿元，公司100%股权估值为6.7亿元。

　　今年以来，上市公司收购新三板公司热度不减，从近期发布的收购报告书来看，收购时要求新三板公司摘牌并变更为有限责任公司逐渐成为“标配”，清水源收购中旭建设也不例外。

　　本次收购的实施，以中旭建设从股转系统终止挂牌为前提，收购完成后中旭建设将不再是非上市公众公司。中旭建设已向股转公司提交终止挂牌的申请。

　　清水源和中旭建设均已于11月3日通过董事会审议，收购事项将在双方股东大会审议通过、中旭建设从新三板摘牌且将公司组织形式变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

　　清水源将分四期支付本次交易的现金对价：资产交割完成之日起10个工作日内支付40%首期转让款，剩下三期视中旭建设业绩承诺完成情况，分别于2018、2019、2020年年报公布后支付20%。

　　交易完成后，清水源将持有中旭建设 55%股权，成为中旭建设的控股股东。

　　中旭建设股东李万双、胡先保承诺，公司2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于8000 万元、9600万元、1.15亿元，三年累计净利润不低于2.91亿元。不达标，二者将按照股份转让比例对清水源进行现金补偿。

　　这对2016年刚扭亏的中旭建设来说是个不小的挑战。

　　2015年，中旭建设还是亏损的，不过到了2016年，得益于安徽地区加大城市建设力度，公司工程中标合同总价同比大幅增长，加上对成本的控制，公司全年净利润直接迈过4000万关口。

　　今年上半年，中旭建设半年赚逾2200万元，比去年同期增长超一倍。如果公司接下来三年的业绩能继续保持这个增速，实现对赌业绩也并非没有可能。

　　实际上，2015年登陆创业板的清水源，去年业绩只比新三板的中旭建设高出几百万而已，因为是A股的一员，身份和地位就与中旭建设大不同了。

　　本次交易，中旭建设原实际控制人李万双转让8978.5万股，交易对价为2.07亿元。

　　除了业绩对赌，李万双还承诺，将分3年、3期买入清水源股份，购买额度合计为1.5亿元，购买方式包括二级市场竞价交易、大宗交易及认购清水源非公开发行的股票。第一期购买的股票锁定3年，第二、第三期分别锁定1年。

　　据了解，清水源属环保产业的水处理领域，主要业务是水处理剂专业生产、研发与销售，污水处理、工业水处理的运营。

　　中旭建设则以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要业务集中在皖北、皖南、华东地区。近年来，公司逐步布局环保工程领域，如黑臭水体治理、河道整治、污水管网、污水处理厂配套工程等。

　　在业务资质、工程业绩、客户资源等方面，中旭建设可以与上市公司形成互补效应。清水源则可以依托中旭建设的资质、技术实力以及客户资源，通过开展“PPP”业务布局生态环境综合治理领域，实现产业链的延伸。

　　声明：本文来自 新三板论坛 作者：陈丽湘 ：