34亿，新三板史上第三大并购案诞生！

　　8月4日，备受关注的天泽信息(300209) （300209）并购新三板电商企业有棵树（836586）一事，终于有了最新进展：

　　天泽信息拟以34亿元的代价收购有棵树，有棵树则承诺未来三年贡献9.6亿元净利润。

　　“豪赌”之下的这起并购，很可能成为新三板史上交易规模第三大的并购案。

　　九成发行股份一成现金支付

　　有棵树是新三板上的一家跨境电商企业，这家公司大家应该都不陌生，尤其是2017年“3·15晚会”之后……

　　2017年4月21日晚间，3·15风暴过去不久的有棵树，披露了正在筹划的重大事项，即天泽信息拟通过发行股份的方式购买有棵树100%股权。

　　当时天泽信息已经和有棵树的实际控制人肖四清签署了收购框架协议，但是关于具体的价格等问题，并未具体披露。

　　8月4日晚间双方披露的收购报告书显示，天泽信息拟以“股份+现金”相结合的方式，收购有棵树31名股东持有的99.9991%的股权，有棵树整体估值约34亿元。

　　而据东财Choice资料，截止2016年12月31日，有棵树共有32名股东；协议转让方式下的有棵树，目前市值约29亿元，PE约27倍，比交易价格略低。

　　34亿元交易金额中，天泽信息发行股份支付29.8亿元，占交易对价的87.61%。剩余的12.39%的交易对价，以4.2亿元现金支付。

　　发行股票对象是有棵树的24位股东，另外7位股东选择纯套现离开。

　　其中有棵树持股32.99%的实际控制人肖四清，一人独得现金对价4958万元，以及股份4876万股；有棵树的第二和第三大股东，汤臣倍健(300146) 和建研科技则分别获得1279万股天泽信息股票。

　　三年对赌近10亿净利润

　　2016年年报显示，有棵树实现营业收入24.9亿元，同比增长141%；实现净利润1.05亿元，同比增长63%。

　　而在收购中，有棵树的净利润承诺是2017年度-2019年度，实现的净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元，三年合计9.6亿元。

　　也就是说，要实现2017年的对赌目标，有棵树的净利润增长必须达到100%以上，其余两年也要保持相当高的增长速度。

　　如此之高的对赌，有棵树底气在哪里？

　　此前新三板论坛曾报道，有棵树董秘李志强认为，保守估计今年的出口跨境电商B2C市场至少能保持去年的增速，并且未来五年内，都将保持快速增长的态势。（详见：这个行业高速增长了近十年还在持续，新三板相关公司业绩增速还更高！）

　　这或许就是有棵树如此对赌的依仗吧？

　　天泽信息本身是一家物联网领域的公司，2011年4月在深交所创业板上市，目前总市值约80亿元。

　　年报显示，天泽信息2016年实现营业收入7.2亿元，同比增长146%；实现净利润9700万元，同比增长5437%。

　　对于并购有棵树，天泽信息方面在接受媒体采访时表示，是希望能够通过并购，快速实现在跨境电商领域的业务布局，并借助有棵树的核心优势培育新的利润增长点。

　　而2016年天泽信息净利润大增，原因也和并购有关：一方面是2016年6月新增合并全资子公司远江信息，另一方面是2016年包括全资子公司商友集团全年度合并报表。

　　或成新三板史上第三大并购

　　这起并购案之前，新三板上已经成功的交易规模最大的并购案是南洋股份(002212) 并购新三板公司天融信。

　　在这起并购案中，南洋股份以57.5亿元的价格收购了新三板公司天融信100%的股权。

　　除此之外，正在实施阶段的还有深装总48.2亿借壳ST云维(600725)。

　　也就是说，目前新三板市场交易规模超过此次天泽信息并购有棵树的，只有两起，这有望成为新三板史上交易规模第三大的并购案。

　　（新三板市场正在实施或实施完成的规模超过10亿元并购案）