两川企涉跨板收购：一个走出去 一个请进来

　　四川新三板创新层公司必控科技30%的股份或将被中小板公司康达新材(002669) 并购；而四川中小板公司帝王洁具(002798)刚刚完成了对川外新三板公司欧神诺98.39%股权的收购。《金融投资报》记者发现，还有多宗上市公司并购新三板公司的个案正在进行之中。据Choice金融终端统计，截至7月25日，2017年上市公司发布或实施了对新三板公司的107起并购方案，较去年同期增长91.1%。种种迹象表明，新三板市场正在成为上市公司的“并购池”。

　　必控科技“出嫁”康达新材

　　7月18日，必控科技召开的股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。公司方面表示，决定与上市公司康达新材谋求并购事宜，以实现公司迅速做大、做强。据悉，康达新材拟以自有资金收购刘岚持有的必控科技30%的股权。

　　为此，必控科技拟向全国股转系统申请公司股票终止挂牌。 在股转系统同意公司终止挂牌后，公司拟由股份有限公司变更为有限责任公司。此前，经申请，必控科技股票已于2017年6月20日起暂停转让。

　　经双方约定，此次拟不低于4.13元/股但不高于7.34元/股的价格，现金收购必控科技股份，最终交易价格将以董事会审议通过的评估机构出具的资产评估报告协商确定。若在《现金购买资产协议》生效之日起2个月内，康达新材未召开董事会审议通过资产评估报告，则此次现金收购价格将根据第三方出具的估值报告协商确定。

　　必控科技主要从事滤波器等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售。2014年1月24日，公司在新三板挂牌，后进入创新层。必控科技表示，2016年，公司营收结构发生了一些变化，其中，公司在民用电磁兼容设备业务方面实现营业收入3183万元，占比近40%。

　　资料显示，截至2017年7月16日，必控科技普通股股东人数为157人，持股总数为6266.33万股。2017年6月20日起暂停转让前的最后一个转让日的价格为3.38元/股，其市值总额为2.12亿元。若按照上述现金收购价格计算，必控科技100%股权估值将达到2.59亿元至4.6亿元。

　　康达新材是一家主要从事中、高端胶黏剂产品研发、生产和销售的企业，产品在机械设备、工业维修、电子电器等方面有着广泛的应用。康达新材继2016年净利润同比下降27%之后，2017年一季度净利润又同比下滑19.55%；2017年中报净利润预计为3426.8万元至4895.4万元，将同比下滑30%至0%。

　　帝王洁具将“迎娶”欧神诺

　　在四川新三板公司“嫁”给川外A股上市公司的同时，也有四川上市公司“迎娶”川外新三板公司。7月19日，四川创业板公司帝王洁具发布公告称，经证监会上市公司并购重组委员会审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。至此，帝王洁具以19.68亿完成了对欧神诺98.39%股权的收购行为。

　　据悉，欧神诺会在帝王洁具取得证监会核准重组的书面批复之日起3个月内，正式向股权系统递交终止挂牌申请。这些交易股东也会在终止挂牌之日起30日内，将所持的欧神诺股份全部变更登记至帝王洁具名下，欧神诺的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，欧神诺将成为帝王洁具的全资股份子公司。

　　那么，帝王洁具舍得以19.68亿的代价“迎娶”的欧神诺究竟是何方神圣？

　　相关资料显示，欧神诺是广东省佛山市专业生产经营各种建筑陶瓷制品，现有包括轻质砖、玻化砖、釉面墙地砖、亚光砖、各种墙地砖拼花腰线等各个品种的建筑陶瓷制品的企业。公司拥有两大现代化建陶生产基地。其中一大生产基地位于中国陶都佛山，占地面积达600亩；另一生产基地位于千年瓷都江西省景德镇，占地面积达1200亩。欧神诺于2014年4月25日挂牌新三板。

　　欧神诺方面表示，由于通过实施大营销战略，以及公司跟碧桂园、万科等大型房地产商合作继续深入，同时加强生产管理降低了成本，预计2017年上半年实现营收8.11亿元-9.47亿元，同比增长20%-40%；实现归属于挂牌公司股东的净利润为7249.84万元-8803.38万元，同比增长40%-70%。

　　帝王洁具和欧神诺为此次交易还定下了两个“三年之约”。

　　一是根据本次交易项下的业绩承诺，欧神诺在2017年、2018年、2019年三年的业绩承诺期内，承诺净利润分别为16300万元、19200万元，22800万元，三年累计承诺利润58300万元。

　　二是当事人鲍杰军、黄建起、陈家旺承诺，自承诺函签署之日起至本次重组完成后12个月内，保证不通过包括但不限于增持帝王洁具股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在帝王洁具的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持帝王洁具股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持帝王洁具(但因帝王洁具以资本公积金转增等被动因素增持除外). ：