微影时代子公司7404万卖给飞拓无限 承诺年赚千万

　　近日，新三板挂牌企业飞拓无限（870104）公告宣布，拟购买天津银河文化传媒有限公司（下称：银河文化）74.0385%股权，以切入电影营销领域。据悉，本次交易已于7月21日通过飞拓无限董事会决议，尚需股东大会审议和向全国股份转让系统备案。

　　据了解，飞拓无限本次交易对象为银河文化的部分股东，包括北京微影时代科技有限公司（下称：微影时代）、北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）（下称：微影数字）及银河文化实际控制人徐立言。

　　收购完成后，银河文化成为飞拓无限的控股子公司，微影时代、微影数字将分别持有飞拓无限1.65%、4.13%股权。

　　7404万收购微影时代子公司

　　挖贝新三板研究院资料显示，银河文化100%股权的评估值为1.05亿元，相对于银河文化经审计净资产1690.85万元的评估增值为8809.15万元，增值率520.99%。参照资产评估值，经交易双方协商，银河文化74.0385%股权作价7403.85万元。

　　飞拓无限将通过发行股份并支付现金的形式支付相应款项。其中，向微影时代和微影数字以14.92元/股的价格发行股份177.3万股，购买二者合计持有的银河文化26.4578%股权，支付交易对价2645.79万元；向徐立言、微影数字和微影时代支付现金4758.06万元，购买三者合计持有的银河文化47.5807%股权。

　　另外，飞拓无限将向合伙企业上海凯澄投资合伙企业（有限合伙）以14.92元/股的价格发行134.02万股，募集配套资金2000万元用于支付本次交易的现金对价及相关发行费用等。

　　据飞拓无限披露，目前微影数字持有公司162.31万股，股权比例为2.92%。交易完成后，微影数字持股增加至242.56万股，股权占比达到4.13%。查询飞拓无限截止2017年5月9日前十名股东持股情况了解到，其第三大股东东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）持股占比为3.21%。本次交易完成后，微影数字或将成为飞拓无限第三大股东。

　　切入电影营销领域

　　并购不失为公司拓展业务的一种好方法。

　　据了解，飞拓无限是一家新三板创新层公司，主要提供移动营销服务，包括无线整合业务、社交媒体营销业务、i扉页营销服务等。

　　本次被收购的银河文化是一家电影营销服务公司，其业务包括影片宣传营销和阵地推广，有一批来自电影营销公司、电影营销娱乐媒体的宣发服务团队，专注为电影提供全程的营销服务。银河文化参与宣传营销的影片包括《盗墓笔记》《我不是潘金莲》《大话西游3》《九层妖塔》《小时代4：灵魂尽头》《乘风破浪》等；另外还参与投资了《熊出没之熊心归来》及《大话西游3》，分别投资105万元、400万元，按总投资额的3%、5%分享收益。

　　电影作为营销内容IP高产的主阵地，对于营销企业来说，有极大的发展空间。

　　公开资料显示，我国电影产量自2010年以来经历快速增长后，一直稳定维持在年产超过600部的较高水平。随着电影市场票房争夺战的加剧，电影营销对票房的影响力逐渐凸显。根据艺恩咨询数据显示，在2015年票房超过5000万的国产电影营销中，引入专业电影宣传企业进行第三方营销的占比高于70%，且第三方营销影片票房整体表现优于片方自行营销。

　　截至2015年，我国电影营销市场规模已达到38亿元，同比增速21.1%，占总票房收入的8.6%。

　　本次收购完成后，银河文化成为飞拓无限控股子公司。飞拓无限将正式切入电影营销领域，瓜分电影营销这块“大蛋糕”。

　　飞拓无限表示，交易完成后，公司将切入电影营销服务业务，进行数字化营销的整合，为品牌企业主提供多元化、多维度的营销传播手段。

　　另外，飞拓无限表示，收购完成后，银河文化独立法人地位不发生变化，银河文化员工的劳动关系将不发生变化。徐立言自本次收购完成后3年内，应当继续于银河文化任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。飞拓无限将重组银河文化董事会，届时董事会将由三名董事组成，其中飞拓无限有权提名两名董事。

　　营收依赖微影时代 承诺今年利润不低于1000万

　　了解到，银河文化近两年取得不错的收入，2015年、2016年、2017年1-3月，主营业务收入分别为1578.08万元、3808.6万元、1206.72万元。

　　银河文化目前客户较为集中，存在比较严重的大客户依赖。公开资料显示，2015年度、2016年度、2017年1-3月，银河文化向前五大客户的销售金额分别为1222.27万元、3105.87万元、1206.72万元，占各期营业收入的比例分别为77.46%、82.23%、100%。微影时代及其子公司娱跃影业（天津）有限公司是银河文化的重要客户，2015年度、2016年度、2017年1-3月，银河文化对其销售金额分别为919.68万元、1959.89万元、1173.38万元，分别占同期销售收入的58.28%、51.89%、97.23%。

　　在本次交易中，飞拓无限与微影时代、微影数字和银河文化管理层徐立言、徐建明、饶培婷签订了《业绩补偿协议》，后者承诺银河文化2017年度、2018年度、2019年度税后净利润不低于以下目标：2017年度1000万元，2018年度1250万元，2019年度1562.5万元。若业绩承诺期银河文化实现的税后净利润数低于承诺数，则业绩承诺人须通过现金或股份对飞拓无限进行业绩补偿。

　　而据了解，银河文化近两年虽已实现盈利，但净利润金额比较小。2015年、2016年、2017年1-3月的净利润分别为81.51万元、335.68万元、73.65万元。

　　银河文化能否成功实现业绩对赌，还是未知数。