5份年报问询函连发 九鼎集团上“榜”

　　7月21日晚间，股转系统又连发5份年报问询函，九鼎集团榜上有名，其他四家分别为蓝思种业、东安液压、德润能源、元亨利.

　　截至2017年7月21日，2017年股转系统共发74份年报问询函，同比去年2倍还多(去年全年总量才34份).

　　本次年报问询主要关注存货、应收账款、职工薪酬、商誉减值、以及“老生常谈”的持续经营能力等。

　　九鼎再次“榜上有名”

　　其中值得关注的是，广受市场关注的九鼎集团遭年报问询，该公司2017年4月28日披露2016年年报。年报数据显示，公司去年实现营收103.08亿元，同比增长308.19%；实现净利润22.48亿元，同比增长234.07%。

　　业绩如此亮眼的九鼎集团遭年报问询不禁令市场疑惑。股转系统本次对该公司的年报问询主要关注与金融工具相关的风险、公允价值估值及公允价值层次披露等12个点。

　　具体看来，九鼎集团因经营多项金融业务，且持有和管理的金融工具均非常重大，被股转系统要求对金融工具产生的信用风险、流动风险、市场风险等各类风险，包括风险敞口及其形成原因、风险管理目标、政策和程序、计量风险的方法等进行说明。

　　此外，九鼎集团对金融资产和金融负债公允价值的确定方法中披露不同项目公允价值估值方式，其中对于“预计1年内申报IPO”和“预计一年后申报IPO”估值方法有所不同。股转要求公司对估值方法中选取的各项参数的依据以及估值方法的合理性进行阐述。

　　值得注意的是，该公司按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项分为账龄组合和无风险组合，其中无风险组合的确定依据为TA及直销账户备用金、关联方款项，并且对无风险组合不计提坏账准备。但九鼎集团对JiudingChinaGrowthFund，L.P、厦门宝嘉九鼎投资管理中心(有限合伙)、北京立德九鼎投资中心(有限合伙)等关联方应收款项均计提了坏账准备。

　　对此，股转系统要求九鼎集团对坏账计提与无风险组合认定不一致原因，以及无风险组合中各类应收款项期末余额、坏账准备期末余额进行解释说明。

　　与其他年报问询函的关注内容略显“特殊”的是“在其他主体中权益的披露”。股转指出，根据企业会计准则，公司持有其他主体半数或以下表决权但仍控制该主体、以及公司持有其他主体半数以上表决权但不控制该主体的，公司应披露相关判断和依据；公司持有其他主体20%以下表决权但具有重大影响，或者持有其他主体20%或以上表决权但不具有重大影响的，应披露相关判断和依据。

　　九鼎集团持有成都恒晶科技有限公司、北京君融联合投资管理有限公司、深圳同德九鼎投资管理有限公司等公司股权比例均低于50%，但该公司年度报告中将上述公司认定为子公司。此外，公司持有龙泰九鼎投资有限公司9.33%，将其认定为联营公司，采用权益法核算。对此，股转系统要求九鼎集团说明认定为子公司及联营公司的判断依据。

　　除此之外，九鼎集团的分部报告、所得税费用、存货、商誉减值、其他综合收益、职工薪酬、营业外收入(政府补助)与现金流量，也成为股转系统本次年报问询函的关注内容。

　　其实这不是九鼎集团第一次遭年报问询。去年3月25日，公司也收到股转系统的年报问询函，去年问询关注的内容只有7点。彼时，股转系统主要关注公司的主要客户、关联交易、承诺事项、投资收益、年报披露不完整不准确等情况。

　　存货、职工薪酬成为关注点

　　对比以往年报问询函关注持续经营能力，本次年报问询函除了关注持续经营能力，也关注存货、应收账款、职工薪酬、商誉减值等问题。

　　持续经营能力，始终是股转系统关注的问题。德润能源2016年营收同比下降58.82%，净利润同比下降392.24%，经营活动产生的现金流量净额为较去年的-3784.31万元继续恶化至-7042.67万元。此外，公司货币资金期末余额4873.65万元，其中4500.70万元为银行承兑汇票保证金，扣除这部分保证金，非受限货币资金余额为372.95万元，短期借款余额为8850万元。

　　值得一提的是，对于德润能源报告期后是否存在借款逾期未偿还的情况，以及是否存在资金断裂、债务违约的风险，股转系统持有疑问。就此，股转要求该公司对于未来改善经营能力的措施进行说明。

　　职工薪酬成为新的关注点。东安液压员工期初为77人，期末为78人，但是现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金增幅为390.88万元，对于在员工人数变化不大的情况下，职工薪酬增幅较大原因，股转系统要求东安液压对该事项进行说明。

　　同样，九鼎集团职工薪酬事项遭股转系统年报问询。该公司报表附注本期应付薪酬中应付薪酬增加9.09亿元，而业务及管理费中职工薪酬为10.67亿元，股转系统要求九鼎集团对应付职工薪酬中计提金额少于业务及管理费中实际发生金额的原因进行解释说明。

　　在存货方面，蓝思种业的存货主要包括原材料和消耗性生物资产，而消耗性生物资产主要指哺乳仔猪、保育仔猪、育成种猪，消耗性生物资产期末余额为2147.72万元，较上年增加997.39万元。该公司生产性生物资产(种猪)期末余额为284.97万元，当期增加额为159.69万元。

　　对于蓝思种业存货未计提减值准备，股转要求该公司结合种猪分类、价格变动等因素说明存货是否存在减值迹象；存货种猪转为种猪后，是否及时结转至生产性生物资产进行说明。

　　新三板在线获悉，九鼎集团存货期末余额包含已完工开发产品8.25亿元、在建开发产品8.60亿元，占存货期末余额的93.05%。股转系统要求九鼎集团参照房地产公司的披露要求说明房地产项目开发成本及开发产品的明细。

　　值得关注的是，商誉减值也一直是股转系统年报问询的关注点。德润能源2016年年报被事务所出具保留意见加强调事项审计报告。审计机构称，德润能源在2015年度进行并购和投资，截止2016年12月31日财务报表中列示的商誉总额2,809,474.63元，由于德润提供的商誉不存在减值的理由和依据不够充分，导致审计机构无法获取充分、适当的审计证据证明该商誉不存在减值情况。

　　对此，德润能源进行解释，但是该解释或许不能令股转系统满意。股转仍要求该公司详细说明商誉减值测试时的计算方法和测算过程。

　　此外，东安液压在2016年销售收入60%来自于关联方，采购商品的36%来自于关联方，2017年预计大量的日常性关联交易。股转系统对于该公司经营是否具有独立性、是否存在持续经营能力、是否有减少关联交易的计划与措施进行问询。

　　元亨利问询早有征兆

　　除了九鼎集团引人关注，遭年报问询函的元亨利也是“问题累累”，该公司本次共计11项问题遭股转问询。

　　据新三板在线了解，元亨利于2016年8月10日挂牌新三板，主营珠宝饰品的设计、销售，以黄金、钻石、彩色宝石、珍珠、翡翠等镶嵌饰品的设计与销售。

　　其中，该公司2016年营收1.78亿元，同比去年增长60.25%。元亨利解释营收增加主要是

　　“下游客户进货量增加，自营店铺产品种类增加，销售额相应增加”以及“公司为了调动经销商进货的积极性，以达到丰富柜台货品刺激销售的目的，对合作时间较长，信誉度良好的加盟商实行了货品扶持的政策，延长其付款账期，这一举措在很大程度上促进了公司销售业绩的增长”。

　　但新三板在线发现，元亨利2016年末应收账款余额22.21万元，较2015年末余额下降72.31%。股转系统要求，该公司对应收账款余额与“对合作时间较长，信誉度良好的加盟商实行了货品扶持的政策，延长其付款账期”是否存在矛盾的情况进行解释说明。

　　对此，股转系统还要求元亨利审计机构对营收及应收账款执行的审计程序及审计结论进行说明。该机构发现，元亨利2016年度零售业务毛利率为71.23%，上年同期仅为16.47%，2016年度批发毛利率为3.69%，上年同期为14.72%。对于该公司毛利率大幅波动以及毛利率较高情况，股转要求其结合产品类型、同行业毛利率情况进行说明。

　　此外，股转系统对元亨利的诉讼情况及预计负债计提提出问询。元亨利存在为河南一恒贞珠宝股份有限公司的6笔民间借贷提供连带责任保证的情况，部分借贷纠纷法院一审判决已经要求该公司承担连带责任，但元亨利并未计提相应预计负债。

　　对此，股转系统要求，该公司说明未计提预计负债的原因及合理性。此外对买卖纠纷预计应支付利息未进行计提的原因以及应付账款前后不一致等进行解释说明。

　　值得关注的是，元亨利2016年年末现金及现金等价物余额仅为9.04万元，并且应付账款期末余额1434.96万元，短期借款期末余额6296.46万元，且该公司多个银行账户已被冻结。

　　鉴于此，股转系统对元亨利的持续经营能力提出质疑，要求其说明截至目前公司经营运转情况，说明其是否仍具有持续经营能力。

　　元亨利遭年报问询函或许早有预兆，该公司因未“如约”披露2016年年报遭证监局监管关注，因此构成信息披露违规被股转系统出具警示函。此外，元亨利还存在控股股东因涉及借贷纠纷中被纳入失信被执行人名单、银行账户被冻结、信息披露不及时问题。

　　今年6月30日，虽然元亨利“压线”发出年报，但年报被审计机构出具带强调事项段审计意见。董事会认为原因系，该公司涉及十项诉讼，因尚未审理或者判决的诉讼事件，其判决结果具有不确定定，暂无法判断诉讼对公司的生产经营影响。

　　俗话说，“心急吃不了热豆腐”，或许是防止未在630披露年报遭强制摘牌，元亨利为了赶上“最后一班车”，年报的问题颇多。除了对于研发费用、对外担保、资产被查封、抵押、冻结等情况进行问询，股转系统对该公司的“其他需要更正事项”中指出“年报第五节日常性关联交易本期发生金额与财务报表附注披露金额不一致”等7条需要更正事项。

　　值得一提的是，最后，股转表示，元亨利年报中存在多处错误及前后不一致情况，要求该公司对年报再次核对，对包括但不限于以上错误之处进行更正。 ：