证监会表态“三类股东”问题 审慎研究推进转板

　　昨天，圣泉集团（830881）董事长唐一林提交的《关于发展新三板市场的建议》得到监管部门答复。

　　三类股东问题为什么是“积极研究”

　　证监会明确“没有在IPO申请及受理阶段设置差别性政策。”实际上，三类股东的企业是卡在审核环节。正如证监会所说，“多家存在‘三类股东’的拟上市公司提交IPO申请并获受理。”并没有说受理之后如何处置。

　　更重要的是证监会强调“作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求。”这与3月16日上交所《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?》中强调的“股权清晰和稳定性”范围有所收窄。

　　上交所实际上是把“三类股东”等同于“持股平台”，更关注存续期问题。而本次证监会强调了“三类股东作为拟上市企业股东的适格性问题。”将这一热点问题上升到法律层面。

　　什么是“适格性”，就是从特定权利或者法律关系上确认三类股东有没有不适合担任股东的情形，是否具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。

　　这就清楚为什么证监会对“三类股东”是“积极研究”的态度了。其背后含义就是正在寻找法律方面突破口，并且突破口是有的。

　　新三板IPO绿色通道就别想了

　　扶贫绿色通道是证监会响应国务院【2015】34号文和中央扶贫会议精神，新三板要想有自己的IPO绿色通道，也要有的国务院的专项发文和中央的精神。

　　白话文的意思是，党政一把手让我们干什么，我们就干什么。之后又说了扶贫政策的具体执行情况，其意思是，别看响应号召，但是我们职责一样也不少，还有现场检查。

　　说这个意思是，为新三板企业建立绿色通道需要国务院和中央的联合发文。可以看出，证监会建议新三板不要呐喊成立自己的IPO绿色通道，那是得不偿失的，新三板企业享受不到什么好处的。

　　我们知道，“新三板IPO绿色通道”的提法是2016年由上交所提出的，只是一直没有公开这一信息。本次答复也是否定了上交所的提议。

　　直接转板卡在利益上

　　转板问题要考虑“市场公平和监管秩序”，也就是说，在现有条件下，新三板企业直接转板会让市场不公平、监管秩序失衡。背后含义是，直接转板会打破IPO游戏规则，涉及利益输送和投资者保护问题，还会引发两大交易所的监管平衡，所以要审慎研究推进。

　　“审慎研究推进”的意思是现在还不到“积极研究”的时候。

　　仔细想想，此话是有道理的。我们看到4月17日，深交所发布的总经理工作报告中专门提到推动新三板向创业板转板试点，并不惜代价的要加快创业板的改革。而不久前，证监会却让主板和创业板的发审委合并，相当于变相的打击了深交所的积极性。而刚才，绿色通道打击了上交所，这也是一种监管秩序的平衡吧。

　　子沐想问，在这些顾虑下，新三板企业的利益，新三板市场发展的历史责任谁来平衡、谁来保证？

　　精选层可能卡在利益上

　　我们看到，证监会首次使用“分层制度”一词，而新三板市场官方一直用“分层机制、分层办法”。这表明监管部门对分层的重视程度在提升，肯定了分层制度符合新三板挂牌企业多元化的实际，又批评了新三板创新层企业数量不稳定的现状。

　　其时，多元化与稳定数量是矛盾的。中小微企业本身就是经济的末梢神经，对于微观经济的感知能力最快、最强，财务数据的变动也最大。多元化准入门槛就意味着数量的不稳定。而证监会想让创新层进出数量稳定下来，这种想法就很矛盾，相当于用看的见的手去左右看不见的手，让官僚计划手段去操控市场自然筛选的结果。

　　如果要解决创新层企业进出数量的问题，就必须下调准入标准。但这样的话，创新层还能实现“降低投资者信息收集成本的作用，促进挂牌公司规范化发展形成的示范效应”吗？

　　我们看到，证监会的答复中没有提到问题中的“精选层”。既不否定，也不肯定，证监会选择忽略“精选层”三个字，只说了分层制度建设问题。这说明，“精选层”不仅涉及分层制度建设，还涉及两大交易所的博弈和市场公平原则。因此，证监会选择性遗忘也就在情理之中了。

　　最后总结一句话：三类股东或有戏，直接转板真没戏，证监会边平衡交易所利益边发展新三板，不容易。