转板“堰塞湖”：新三板企业IPO防雷三步

　　成功的因素总是惊人相似，失败的原因各有不同。

　　6月5日，族兴新材公告称，证监会决定终止对公司上市申请的审查。族兴新材的IPO之路戛然而止。

　　究其原因，族兴新材之前收到股转系统一份纪律处分意向书，公司主动撤回IPO申请。

　　事实上，自从IPO发行常态化之后，新三板转板企业日渐增多。东方财富choice数据显示，截至2017年6月12日，新三板已经处于上市辅导的挂牌公司已达441家。

　　而且挂牌企业的转板热度愈演愈烈，2017年刚过去不到半年，便有185家公司加入冲刺IPO大队伍，俨然形成了转板IPO“堰塞湖”。

　　转板“堰塞湖”

　　众所周知，新三板企业转板A股也需要重新IPO申请，挂牌企业上市并没有特殊优待。

　　数据显示，截至2017年6月12日，挂牌企业成功上市的只有18家。而自从新三板全国扩容后，实现IPO上市的也仅有10家，而这期间A股新股上市超过了600多家。

　　不过，随着是江苏中旗在2016年12月底首发上市成功，以及进入2017年，三星新材、光莆电子等5家挂牌公司也投奔了A股怀抱。相对于往年的3、5家成功转板的公司数，今年新三板公司确实迎来IPO的窗口期。

　　事实上，由于IPO常态化发行，特别上述成功范例的影响，极大刺激了新三板挂牌企业的转板热情。新三板在线获悉，目前已经有近500家挂牌公司图谋IPO.

　　新三板企业已经事实上成为IPO最大的后备军，客观上增加了IPO“堰塞湖”的规模。

　　但随着证监会对IPO审核的严格把关，实施IPO各环节的全过程监管，严厉打击利润操纵、欺诈发行、包装上市、虚假披露等，一些挂牌企业的上市申请被驳回。

　　在族兴新材之前，今年3月份，时代装饰和森鹰窗业主动“中止IPO审查”。同时，信诺立兴、运维电力、雷博司、帝联科技、富泰股份、璧合科技等6家公司也相继宣布“中止接受上市辅导”。

　　IPO历程坎坷的新三板公司不只这些。不少资质不错的公司早在挂牌新三板之前，便曾想奔上A股。新三板在线了解到，截至2017年6月12日，曾经冲刺IPO但未成功过审的挂牌公司有35家。

　　其中西域旅游早在2004年便提交IPO材料，未获通过后于2015年登陆新三板。有同样经历的公司还有先临三维、中交通力、朝歌科技等。

　　新三板在线通过失败案例分析，新三板企业冲刺IPO应该警惕三大雷区。

　　业绩下滑：IPO失败最大病因

　　一是经营问题导致业绩下滑。

　　6月9日，证监会集中公布2017年1-4月终止审查(申请撤回)和未通过发审会(被否决)IPO企业情况。其中终止审查IPO企业35家，未通过发审会IPO企业18家。

　　上述未能成功过审的53家企业中，27家经营状况或财务状况异常，占比超过一半。11家则出现会计核算的规范性存疑、内控制度的有效性等问题。

　　此外，企业业绩下滑引起持续盈利能力存疑、关联交易及关联关系存疑、股权或战略调整和申请文件真实准确完整及时存疑等问题，也是导致企业难过IPO审核关的因素。

　　的确，经营与业绩不良，是企业难以成功冲刺IPO的最大病因。这也是新三板企业最需要警惕的。新三板在线总结发现，目前撤回IPO申请的挂牌公司，大多囿于业绩。

　　2017年6月8日，朝歌科技宣布，公司创业板上市申请再获证监会受理，这是其第三度冲击IPO。但此前两次，该公司便受累经营问题。

　　公开资料显示，该公司早在2011年便向证监会提交在创业板上市申请。同年7月8日，发审委认为，该公司2008年至2010年，连续三年委托百一股份及其子公司通讯加工产品的外包金额占比过大；此外，这三年其过度依赖华为，对华为销售收入占比均超6成。

　　监管认为，上述情形将对朝歌科技未来持续盈利能力构成重大不利影响。但半年后(2012年3月)，该公司再次提交上市申请，这次经历两年漫长等待后，仍遭“终止审查”。

　　此外，中止上市辅导的帝联科技，也受困于业绩。该公司2016年年报显示，其去年实现营业收入5.9亿元，同比下滑7.48%；归属于挂牌公司股东的净利润也转盈为亏，从2015年同期的4263.91万元猛跌至-5928.48万元。业绩不利，也直接导致该公司于5月底被调出创新层。

　　另需关注的案例是迈奇化学。该公司5月8日公告称，由于公司2017年一季度业绩出现亏损，预计2017年上半年同比业绩大幅下滑，可能出现不满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中上市条件的情形。

　　在此背景下，迈奇化学在5月9日恢复股票转让，当天股价暴跌七成，最低只有3.01元/股，仅是其此前交易价14.3元的五分之一。

　　销售采购与关联交易存疑

　　第二个是警惕销售采购单一以及关联交易雷区。

　　上述的迈奇化学，证监会于6月9日披露文件显示，该公司发行人向部分客户同时销售和采购产品，综合毛利率变动较大。显然，对于监管层来说，迈奇化学的问题或许不只是业绩下滑的因素了。

　　国安达难以通过IPO审核的原因，也是类似问题。证监会指出，该公司经销商的最终销售情况存疑，向单一供应商采购金额较小、采购较为分散。

　　新三板在线获悉，该公司收入主要来自超细干粉自动灭火装置、新能源自动灭火装置，深圳金橙汽车、宇通客车等五大客户近年来的销售收入占比在五成左右。再看其供应商情况，2016年该公司前五大供应商总采购占比只有32.05%。

　　而新三板公司基美影业的兄弟公司基美传媒，也依然未能过审。据了解，高敬东均是这两家公司的第一大股东，分别持股39.77%、57.75%。

　　6月9日，证监会指出，IPO

　　企业现场检查中发现，发行人存在销售收入确认与实际情况不一致、财务人员兼职关联方财务工作、未披露部分关联方关系、销售佣金实际情况与披露信息不符等问题。

　　不容忽视的是，除了本身问题暴露被监管发现外，不少企业却被同行或内部人员举报了。

　　三联交通于2016年4月挂牌新三板，是致力于道路交通安全以及智能交通领域产品创新与产业化应用的专业化高新技术企业。

　　该公司早在2014年5月便提交了IPO申请书，但在2015年6月26日未能通过发审委审核。失败的源头却是一封举报信，该信件列出三联交通管理层变动、债务重大等问题。而据了解，公司发审会上被提的四个问题，多围绕举报信展开。

　　三类股东仍是挂牌企业IPO拦路虎

　　第三个是挂牌企业特有的三类股东问题

　　对于新三板挂牌企业来说，除了要满足前述冲刺IPO的一般问题外，还得应对不少特殊的“烦恼”。

　　最新转板成功的新三板幸运儿凯伦建材，在5月24日过审之前，却曾在2月27日被发审委“暂缓表决”。这家建筑防水材料公司于2014年12月16日挂牌新三板。

　　凯伦建材曾被证监会就新三板挂牌期间的情况进行问询。在证监会给出的反馈意见中，除了所有公司都涉及的规范性、信披、财务会计等常规性问题，还提及其在三板挂牌期间的交易、信息披露、停复牌事项、定增等具体情况，是否存在或者曾经存在股东人数超过200人的情形，以及招股说明书与公开转让书的差异等问题。

　　实际上，对于挂牌企业来说，最大的烦恼，或许还是“三类股东”问题。众所周知，所谓“三类股东”，即资产管理计划、契约型基金及信托计划。据悉，IPO审核不成文规定，“拟上市企业一般会被要求清退三类股东”。

　　6月5日，益盟股份发布上市辅导公告称，根据证监会及股转系统的相关规定，私募投资基金或私募投资基金管理人、集合信托计划、证券公司资产管理计划以及其他金融产品或资产，需依法设立并履行相关登记备案程序。

　　益盟股份2016年年报显示，持股0.99%的上海东方证券创新投资有限公司-东证创新-菁华新三板2号投资基金，为公司第十大股东。虽然经过4月26日增发后，菁华新三板2号持股比例下降，退出十大股东之列，但隐藏在背后的三类股东问题仍难以忽略。

　　同样，5月10日才过会的佩蒂股份曾收到证监会的反馈意见显示，要求公司“补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性”。

　　好在佩蒂股份无“三类股东”问题干扰，首发获得通过。但海容冷链便郁闷了，其早在2015年11月就开始IPO排队，至今已近580天。同天提交IPO申请文件的禾望电气、香飘飘等10家公司已成功过会，海容冷链却依然处于“反馈”状态。

　　海容冷链受困于“三类股东”问题。该公司截至2016年12月31日拥有276户股东，其持股比2.31%的第十大股东——“国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划”，就是所谓的“三类股东”之一。

　　新三板在线此前统计发现，正冲刺IPO的挂牌企业中，面临“三类股东”问题的包括璧合科技、福昕软件等30多家公司。

　　按照IPO审核反馈内容，新三板企业转板上市，三类股东应该尽早妥善解决，否则很有可能成为IPO拦路虎。 ：