新三板摘牌“高潮迭起” 想一走了之可不容易

　　在刚刚过去的3月20日、21日两天时间内，新三板上共有14家挂牌企业发布摘牌公告，除此之外，还有6家企业发布拟摘牌公告，这些企业中 ，除远传技术和遥望网络之外，均为基础层企业。

　　3月20日、21日两天(拟)摘牌公司一览

　　　　远传技术于2015年12月14日正式挂牌新三板，其主营业务为向客户销售自行开发的客服中心软件，摘牌原因是公司经营和发展战略调整。公司曾在去年4月7日完成一轮定增，以每股11元的价格募资7700万元，公司目前为做市转让，从二级市场的交易来看，前收盘价为12.10元/股，总市值为6.9亿元。

　　遥望网络主要从事大数据平台、互联网增值服务平台和应用软件的设计、开发、运营，其摘牌的原因为拟登陆A股市场。公司分别于2015年12月14日和2016年6月6日完成两轮定增，共计募资1.69亿元。易三板分析员注意到，遥望网络在申请摘牌的过程中，又发布了一则定增公告，摘牌期间融资的情况在新三板还是首例，不过三日后公司又宣布终止本次融资。

　　131家摘牌 “战略发展需要”为主因

　　放眼全球，在相对成熟的资本市场，“有进有出”是正常现象，资料显示，美国纳斯达克每年大约有8%的公司退市。据易三板分析员统计，自新三板成立以来，已经有131家企业摘牌，其中2014年摘牌企业数量为16家，占比12.21%，2015年摘牌企业数量为13家，占比9.92%，2016年摘牌企业数量急剧增多，全年摘牌数量达到了达到了56家。尤其是去年11月以来，新三板挂牌企业的摘牌速度明显加快，2017年不到三个月，摘牌企业数量已经达到了46家。

　　从摘牌原因来看，有102家企业是因“战略发展需要”，被上市公司并购的有14家，因转板而摘牌的有8家，另外还有5家企业因为没有按时披露年报或半年报而被强制摘牌，分别是森动电力、众益达、佳和小贷、中成新星和朗顿教育。

　　在摘牌的企业中，有29家企业在新三板待的时间不超过一年，其中最短的当属众益制药，2015年7月29日正式挂牌新三板，8月27日摘牌，待了仅有29天，众益制药挂牌时间如此之短的原因是被上市公司华润三九的子公司华润九新并购。

　　从融资情况来看，共有40家企业进行过定增融资，有8家企业融资额超过1亿元；从交易情况来看，有59家企业在二级市场上有过交易，占比45.04%；而既没有完成过定增，又没有在二级市场上进行过交易的企业有58家，占比44.27%，这一类企业继续挂牌新三板每年还要支付一定的维持挂牌费用、企业发展合规成本，选择摘牌或许也是无奈之举。

　　摘牌之路乱象丛生保护投资者利益成难题

　　去年10月21日，股转发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，对主动终止挂牌和强制终止挂牌两种情形进一步做出具体规定。眼下又到年报季，一些企业选择主动摘牌或是为避免被强制摘牌的尴尬。

　　对于一些融不到资，且二级市场无交易的企业而言，会陷入一个两难的尴尬境地，如果继续维持挂牌，所需成本不低，若想摘牌，与中小股东之间的回购协议又是不得不面对的问题。

　　从政策角度来看，股转要求强制摘牌公司对股东的诉求作出安排并披露，公司控股股东及主办券商可以设立专项赔偿基金，实质上股转并未提及具体的处置标准，如果被强制摘牌，挂牌公司也很难拿出合理的安排方案。

　　现在，主动申请摘牌的公司，往往会跟中小股东签订回购协议，不过保证价格公允又是一大难题。易三板分析员发现，远传技术回购的最低价格按照“该异议股东取得公司股份时的成本价格”、“公司上一次定向发行股票的价格”，二者孰低的原则进行确定，具体价格以双方协商确定为准。

　　中谷股份则公告称，在公司摘牌后的三个月内，以不低于该等股东取得公司股份时的成本价格收购异议股东所持有的公司股份，具体价格以双方协商确定为准。

　　这些公司的回购方案，大多数的最低回购价为股东的入股成本价。不过这种方案仅能做到“保本”，所以有投资者表示不同意：“我持有股票有一段时间了，现在按成本价回购当然不卖啊，没有利息还不如放银行”。

　　在企业摘牌回购的过程中，更有甚者还存在“局部收购”行为，中小股东的利益更是难以保障。最为市场熟知的应该是阿拉丁“飞行员跳伞”的事情。去年10月12日，西陇科学宣布拟以发行股份及支付现金的方式收购阿拉丁64%股权，交易对手只限于阿拉丁的四名大股东。其实阿拉丁不是没有尝试过回购股份，阿拉丁曾希望以21.5元/股的价格回购小股东的股份，但因回购价低于多数小股东的成本价，双方没有谈拢。最终西陇科学因项目进度拖延，终止收购了此次收购。

　　今年股转系统问询亨达股份摘牌事宜，释放了一个监管信号，若企业存在的问题没有解决，是不会让挂牌公司一退了之的。易三板)也相信，未来准备摘牌的公司，将会更加严肃认真的去考虑异议股东的处置方案，关于投资者保护的规定也将会越来越完善。