跨市场并购现状：银橙传媒式并购不可取 国资搭台增多

　　跨市场并购正在新三板和A股上，打得火热。

　　据东方财富Choice数据统计，2016全年，上市公司发生并购新三板挂牌企业共计129次，完成33次；2017年以来，截至3月3日，上市公司发生并购新三板共计有47次并购动作，实施完成11次，当然其中也不乏从去年一直延续到今年的一些并购计划。

　　对于并购交易双方来说，从相互试探、到对桌谈判、签订协议，到最终的顺利实施，实非易事。在经历过2016年A股联姻新三板“狂欢”后，市场热情有所减退，投资更趋向理性，甚至此前推出的一些并购方案，也正陆续停摆。

　　大股东“跳伞计划”泡汤

　　停牌近半年，一直谋求在生物科学产业链并购的西陇科学(002584.SZ)，在3月1日晚间发布公告称，终止并购新三板企业阿拉丁(830793.OC).

　　这是一次长达半年的“飞行计划”，先是大股东“银橙传媒式飞行员跳伞”，中小股东不干了要求一起飞，但对方提出的收购条件更加苛刻。最后，折腾了6个月的并购案宣告结束，大小股东一起被滞留在机场。

　　2016年9月10日，西陇科学发布停牌公告，拟收购试剂行业的标的公司，阿拉丁随后停牌；

　　2016年10月11日，西陇科学公告收购阿拉丁64%股权，对手方为四位大股东；

　　值得一提的是，上述方案公布之前，阿拉丁曾希望以21.5元/股的价格回购小股东股份，但这个价格让小股东感觉受到巨大的伤害，无法接受，因为他们都是参与阿拉丁平均30元/股的定增价格进来的。

　　2016年11月23日，双方协定标的公司估值为8.28亿元，西陇科学拟收购阿拉丁63.96%的股权；

　　2017年春节假期前夕，西陇科学向阿拉丁部分中小股东发《告知函》称，方案从部分收购变为100%收购，收购阿拉丁的价格为评估机构预估的6.80亿元，对应17.97元/股价格。

　　想想，曾经21.5元/股的价格，阿拉丁的中小股东都不买账，何况又降了3.53元/股！于是，2017年2月22日，西陇科学公告称，阿拉丁101位股东中，只有23名股东收到告知函后愿意参与此次收购；

　　2017年3月1日，西陇科学宣布终止收购并于3月2日复牌；

　　对此，西陇科学相关负责人表示，公司在停牌与阿拉丁谈判过程中，包括估值、业绩承诺已经中小股东股权等诸多条款都较为苛刻，公司还是从产业战略角度考虑，达成了初步协议。但由于主要交易对方一再拖延项目进度，导致本次重大资产重组项目目前已不具备按期完成的可行性。

　　三板企业带着韩庚、周笔畅“逃婚”

　　与阿拉丁遭遇不同的是，另一家挂牌企业最近下定决心不靠上市公司，靠自己。

　　2月28日，乐华文化(833564.OC)发布一则终止被收购事项公告，放弃了被上市公司共达电声(002655.SZ)收购，折腾一年的二度重组又以失败告终。

　　为了此次收购，乐华文化曾两次自降身价。

　　这场并购案得追溯至2015年12月，当时共达电声计划同时收购春天融合和乐华文化两家影视公司，此时乐华文化刚刚挂牌三个月，估值23.2亿元。

　　2016年7月，证监会对共达电声的重组方案发出44问；

　　2016年10月，共达电声调整并购方案，剔除春天融和，以18.87亿元收购乐华文化；

　　此后，证监会又给了一份审查意见反馈，18项问题覆盖公司资本运作至乐华文化各项业务；

　　对于接连抛来的问题，共达电声应接不暇，陷入长久的沉默，乐华文化也陷入长久等待，终在2月28日宣布“此生无缘长相随，与你捻断今生情”。

　　说起来，乐华文化是自带光环的明星企业，乐华文化于2015年9月登陆新三板，主营业务为艺人运作业务和影视剧业务，股东名单中有很多一线明星，包括韩庚、周笔畅、黄征等。

　　国资出手整合三板资源

　　虽然并购之路道阻且艰，但还是有企业不惧艰险，奋然前行。

　　3月3日，吉宏股份发布公告称，公司拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式向易点天下(430270.OC)的部分或全部股东购买股权，交易额预计不低于35亿元。

　　易点天下于2013年8月8日挂牌，在新三板上共完成了3次融资，融资3.09亿元。目前公司总股本6836万股，按照最新收盘价55.56元算来，公司估值37.98亿元。

　　此外，最近有报道称，国资企业插手新三板企业并购愈来愈频繁，在今年以来披露的11个并购案例中，有4个出自国资上市公司之手。

　　东方财富Choice数据统计，在挂牌的10793家企业中，有386家属于国有企业。一方面国资企业积极挂牌，同时家大业大的国资企业又在新三板频频出手，进行资源整合。

　　中科招商副总经理朱为绎表示，在国资改革大潮之下，帮助地方政府实现国资改革的平台逐渐成为了新三板的新功能之一，新三板已然成为国资整合的平台。 ：