盟云移软重组涉违规 湘财、大成遭“连累”

　　2017年3月6日，股转系统连发3条监管公告。盟云移软因未按照重大资产重组事项信息披露程序进行，而被监管层采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。

　　具体看来，挂牌公司盟云移软在2015年11月18日因筹划重大资产重组事项披露停牌公告。而2016年1月19日，该公司又披露重组预案。紧接着在2016年6月21日，盟云移软披露了重组报告书。

　　新三板在线根据相关信息披露获悉，盟云移软全资子公司微美光速资本投资管理(北京)有限公司拟以不高于4.72亿元受让谢金龙持有的深圳市酷炫游科技有限公司100%的股权、孟小娟持有的深圳市一点网络科技有限公司100%的股权、易成伟持有的深圳市易天互联网络科技有限公司100%的股权。

　　2016年3月31日，盟云移软披露的《2015年年报》显示，已将酷炫游、易天互联、一点网络纳入合并范围。根据盟云移软及中介机构对年报问询函的回复，2015年8月18日，微美光速完成了对酷炫游及易天互联的收购，并已完成工商登记变更。

　　2015年9月29日，盟云移软完成了对微美光速的收购，并已完成工商登记变更；也即盟云移软通过收购微美光速实现了对酷炫游及易天互联的间接收购。2015年10月15日，微美光速完成了对一点网络的收购，并已完成工商登记变更。此外，除支付股权转让对价外，截止2015年12月31日，微美光速已支付给谢金龙、孟小娟、易伟成1380万元款项。

　　2016年8月15日，盟云移软召开第一届董事会第二十七次会议，审议终止重大资产重组事项，审议决定将微美光速及其旗下三家子公司不纳入合并范围，由会计师对追溯调整后的2015年年度报告审计。2016年8月30日，上述事项经盟云移软2016年第七次临时股东大会审议通过。

　　2016年11月25日，盟云移软披露了更正后的《2015年年报》及《2016年半年报》，微美光速及其旗下三家子公司不再纳入公司合并范围。

　　盟云移软作为挂牌公司，在相关事项构成重大资产重组的情况下未经股东大会审议、未履行重组批准程序，已实施了重组方案，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条及第二十三条关于公众公司进行重大资产重组应当提交股东大会审议并在完成相关批准程序后及时实施的规定。盟云移软的行为构成重大资产重组程序违规行为。

　　鉴于上述违规事实，根据《业务规则》第6.1条的规定，股转系统对盟云移软采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。

　　服务于盟云移软的主办券商湘财证券和律所大成深圳所也难逃监管，被“连累”。湘财证券在为盟云移软重大资产重组提供独立财务顾问服务，同时担任该公司的主办券商，未能督促盟云移软按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定履行相关程序；在明知本次重大资产重组存在重大程序瑕疵的情况下，仍为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告，认为“重组资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍”，违反了《重组管理办法》第六条、第三十八条及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条的有关规定。

　　而大成深圳所为盟云移软提供重大资产重组法律服务，也因相同问题被股转系统出具警示函和要求出具书面承诺的自律监管措施。 ：