创新层将迎大洗牌 “保层”擦边球业务隐现商机

　　3个月后，950家新三板创新层企业或将迎来首次“大洗牌”。股转将判定首批创新层准入及维持标准的截止日期均设置在4月30日，根据规定，届时不符合创新层维持条件的挂牌公司，将调入基础层，符合创新层条件的基础层公司，将调入创新层。

　　安信证券新三板研究负责人诸海滨向媒体表示，作为新三板1万多家公司中“脱颖而出”的这不到1/10的企业，虽然这一年来并未在定增及流动性方面占有明显优势，但有形象上的优势和政府的背书，估值也会相对较高，相较于基础层仍具有一定吸引力。

　　在今年的“保层”大战中，不少挂牌企业自去年末即全力以赴拼业绩，更有甚者明知冲刺无望，企图通过粉饰财报蒙混过关。此外，随着合格投资者人数成为与财务数据比肩的另一重要考核指标，挂牌企业“拉拢”做市商的同时，也催生出中介机构“合格投资者人数”的新生意。

　　股东人数成“保层”关键 催生中介机构新生意

　　对于渴望“保层”的企业来说，迈过财务指标，还需穿过合格投资者人数的防线。业内人士表示，合格投资者人数原来仅出现在创新层差异化标准三中，但在维持创新层指标中，合格投资者人数则变成了共同指标。即除满足维持创新层三套指标之一外，还需满足合格投资者不少于50人，同时最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

　　换言之，合格投资者人数成为各家创新层公司的“保层”刚需。数据显示，截至目前，952家创新层公司中，超400家公司股东户数不足50位，占比达40%以上。值得注意的是，新三板企业股东并不一定是合格投资者。按照规定，新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类，每类投资者都有严格的筛选标准，如机构投资者包括注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

　　一些投资者和机构也在此时发现了企业的需求。

　　“就我们了解，创新层企业在股东人数这块的需求还是比较客观的。近期已经有好几家公司找我们合作了。”上海一位帮创新层企业谋划股东人数的个人投资者向媒体表示。

　　该人士还透露，“今年股转系统特地早早强调了挂牌公司不得利用会计估计变更，随意调节利润。这实际上也将企业冲击其他标准的路径堵死了。而股东人数这块，都是二级市场买入，很难界定公司是不是在有意冲击。”

　　对于一些创新层公司担心冲击股东的后遗症，北京地区一位“股东人数”掮客则向记者解释道：“对于想上创新层又想IPO的挂牌公司，我们不会影响他们IPO计划的，在冲刺创新层之后，我们肯定可以赎回。每股五元，未来五元原价回购，同时给每股3元的回报。”

　　“保层”打了监管擦边球 背后隐忧需警惕

　　2017年是分层后的首次调整，基础层企业为‘升级’、创新层企业为‘保层’花样百出，不少打了监管的擦边球。上述“股东人数”掮客也认为，全国股转系统在关注到这类现象之后，或会出台一定的措施来进行限制。

　　业内人士指出，企业为“保层”花招百出，背后隐忧值得关注。例如，年末冲刺业绩，虽实现企业短期冲层目标，但其长期真实经营业绩和投资价值无法真正体现，给投资者带来一定风险。“突击冲刺或粉饰报表带来的直接后果是业绩‘变脸’。年报过关之后，随即而来的季度报表或半年报往往会遭遇‘滑铁卢’。”

　　对于突击增加合格投资者人数，华南地区某新三板券商分析师表示，突击增加的投资者，通常都会从公司处获得较高权益。例如，签订对赌或高息回购协议，存在损害其他股东利益的风险。“但股转系统对这块的监管难度确实较大，如果要限制这种行为，未来可能会弱化合格投资者人数在所有指标中的权重，需要在制度层面做调整和改革。”

　　部分企业放弃留在创新层 全力以赴IPO

　　新三板企业尚未进入年报密集披露时段，且三季报和全年业绩预告都属于非强制披露，因此很难判断创新层企业在财务方面“保层”的具体动作。在部分企业费尽心机“保层”“冲层”之时，还有一部分企业主动放弃留在创新层的机会。

　　继世纪空间于2016年12月开创新层企业退市先例之后，今年1月又有诚烨股份和新媒诚品两家创新层企业完成退市。事实上，新三板创新层企业中萌生退意的不止这两家。2016年年末以来，已有联众智慧、企怡钛积、苏州园林、捷世智通、安尔发等创新层企业发布了拟申请终止挂牌的公告。在本轮“调层”过后，或涌现一批不满足维持条件自愿推出的创新层公司。

　　安信证券新三板研究负责人诸海滨则在近期调研中发现，大部分创新层企业对于“保层”兴趣并不浓厚，多数把未来的方向放在了IPO上。不过满足创新层标准的基础层企业意图“冲层”意愿强烈。

　　新三板分层制度自2016年5月实施以来，曾因并未对市场流动性带来有益影响而饱受诟病。进入创新层的企业并未在定增及流动性方面占有明显优势，反而要承担更重的监管成本，此后有条件的公司纷纷谋求在主板上市。