不按时开会，4位董事罢免董事长，新三板得按套路来

　　4位董事联合起来免掉董事长，主办券商说，“这不符合规定！”于是他们又开了次会，把董事长再次免职。

　　4个董事免掉了董事长

　　2017年1月5日，景森设计（835128）公告，免去肖至董事长、总经理职位。

　　景森设计董事贾涛于2016年12月23日提议召开临时董事会，按照该公司章程，肖至应在收到提议后10 日内召集和主持会议，但他并未在规定日期内召开会议。

　　1月3日，贾涛以此为由，代行董事长职责召集临时董事会。在会议上，4位董事投票，免去肖至职务。而肖至并未出席此次会议，也未派代表出席。

　　资料显示，景森设计共有肖至、贾涛、袁颖、林少斌和张云锋5名董事。其中肖至持股最多，占25.23%，该公司并无实际控制人。

　　论坛君发现，肖至之所以未如期召集董事会，很有可能是在推举人选上与其他4位股东存在分歧。贾涛希望袁颖担任董事长，林少斌担任总经理；肖至则希望贾涛任董事长，张云峰担任总经理。

　　1月6日，广发证券发布风险提示公告，指出这次任免程序中可能存在不合规行为。

　　首先，董事会是1月2日通知1月3日召开的，1月2日为非工作日，按照该公司章程，“召开临时董事会至少需提前一个工作日通知”；另外，《公司法》规定，董事长不能履职或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务，但景森设计并未提供半数以上董事推举袁颖主持董事会的文件。

　　主办券商据此认为，本次临时董事会会议效力可能存在争议。既然券商说不合规，那就来次合规的。

　　2017年1月12日，景森设计又开了第二次会，这次5名董事全部出席，董事长肖至再次被免。值得关注的是，关于免去肖至董事长职务、推举袁颖担任董事长以及林少斌担任总经理的三份议案，皆以4票赞成1票反对获得通过，至于反对的一票是谁投的，你猜。

　　好歹挂牌公司，能别这么业余吗

　　景森设计的行为是公司治理不规范的典型表现，虽然免职走了流程，但却忽略了细节。免职也应按套路，否则就可能是无效的。而在新三板，这种不按套路出牌的现象还有很多，论坛君给大家列几个。

　　奇葩案例1：开会讨论收购，但开会前就已完成收购

　　2016年12月6日，苏河汇（834401）召开董事会，讨论收购西藏苏河汇100%股权事宜，并于12月22日召开的股东大会上，审议通过了该议案。然而主办券商发现，实际上在股东大会召开前的12月7日，上海苏河汇就完成了对收购标的的工商手续变更。新的《营业执照》都拿到手了，那还开啥股东大会？眼里还有没有股东了？

　　奇葩案例2：前任和现任交接不顺，没有印章无法盖章

　　2016年10月，刚刚担任时空客（831335）董事长不到两个月的杨越宇辞职，他在任职期间保管公司大小公章17枚。但交接时杨越宇并未交出所有公章。这导致后来时空客发布董事会决议公告等相关文件时，没法加盖公章。那怎么办？时空客为了方便干脆登报声明公章丢失。而尽职尽责的主办券商经过走访后发现，印章未曾丢失，只是仍掌握在前董事长手里。

　　奇葩案例3：分红不公告不除息，怕别人知道？

　　2016年7月13日，股转系统对锐创信通（430285）董秘李兵出具警示函。因其在任期间公司在未公告的情况下，自行派发现金。按照规定，上市公司分红、配股、送股需要除息、除权，但2015年9月1日，锐创信通直接向全体股东派发现金红利110.25万元，分红不除息，也没进行信息披露，后来的投资者还按照除息前的价格买入公司股票。这是当自己还没挂牌呢？

　　奇葩案例4：增资扩股自己搞定，要啥律所会所

　　2016年10月，泰壹环保（835986）私下增资扩股的事件被媒体扒出，报道称某投资者于2015年8月与泰壹环保签订了《增资扩股协议》，根据协议将投资款汇入泰壹环保收款账户。泰壹环保此次增资扩股未聘请任何主办券商、律所、会所，该走的程序一个也没走，主办券商也是在媒体报道后才知道的。违规的企业很多，但能完全游离于规则之外的，这似乎还是头回见。

　　不守规矩不可取

　　无论是主板还是新三板，规范运营都将变得越来越重要。监管层也在加强对挂牌企业规范化运营的监管。比如在董事会的召开流程上，《公司法》、股转系统、公司章程都会有较严格的要求，主办券商也总是苦口婆心地提示企业按照规定来，但偏偏有很多企业，就是不按规矩办。

　　一般而言，企业不按规矩办事的原因不外乎以下几种。

　　一是对规则不熟悉，上了新三板思维却没转过弯，不明白为什么自己不论干点啥事都得发个公告；二是企业治理不规范，缺乏有效内控措施，通常由实际控制人说了算，不管是干啥事，既不经审议，也不对外公告；第三种是不愿“自揭家丑”，故意对一些不利于企业的信息进行隐瞒。

　　不按流程走也许能够省一时的便利，遮一时的丑，但这很可能给企业的发展埋下一颗定时炸弹。

　　这在IPO层面的影响尤为明显。业内人士也认为，目前监管层对IPO申报材料的真实性和合规性越来越重视了。梳理近年来IPO失败的企业也不难发现，很多公司被否就是因为以往在信息披露、业务流程、上报材料等方面不规范。

　　比如2016年4月汉光科技被否，一个重要原因是汉光科技与中船重工有较大资金往来，但汉光科技在中船重工财务公司的存款、结算业务未能履行相关程序；2016年11月被否的巅峰智业也是因为过往的合同在招投标程序上存在瑕疵。辛辛苦苦走到了IPO门前，到最后却败在以往的不规范行为上。

　　在新三板，规范运营同样重要。但从实际情况来看，许多新三板企业的规则意识十分浅薄。比如信披违规，这在新三板已经司空见惯，很多企业甚至觉得这只是个小问题。

　　但事实上，不管是在主板还是新三板，一旦审查机构对发行人的信披产生质疑，其通过概率就会大大降低。虽然2016年有5000多家企业成功挂牌，但并不意味着谁都可以上新三板，被否的案例同样不少。

　　回到景森设计的案例上，如果不是主办券商进行风险提示，这次不规范的免职就可能不会被纠正，谁也没法预料，未来会不会有人用这一点来做文章。做企业，侥幸心理不可有，小心驶得万年船。