新三板惊现“自肥”大股东 低价向内部人定增

　　1月11日，固安信通(430621)发布了股票发行认购公告，就2016年股东大会通过的股票发行方案进行落地安排。时间追溯到2016年11月9日，该公司发布股票发行方案，拟定向发行数量不超过2010万股的股票，每股发行价为3元。《每日经济新闻》记者发现，此次3元/股的定增发行价格仅仅是固安信通上一轮定增价9.5元/股的3.2折。公告同时还称，根据该公司现行有效章程对股东优先认购权的规定，公司在册股东均不享有本次股票发行的优先认购权。这份“三折价”增发方案在临时股东大会上遭遇了合计320万股的反对票，但是最后反对票数不足影响到本次股票发行。

　　有券商人士对此表示，相对固安信通目前的总股本7339万股来说，发行的2010万股对原有股东股权的稀释是确定无疑的，稀释比例也较大。从目前的已披露信息来看，公司的做法欠妥，没有照顾到原有股东的利益。

　　有律师表示，此次定向增发还是一个面向公司内部高管的非公开发行，增发方案中的解释和说明显然太过于笼统，说服力不够。如果没有做出令人信服的说明，无法排除利益输送的嫌疑。

　　只对“自家人”的“三折”定增

　　在新三板市场，固安信通(430621)的本次定增受人瞩目。固安信通曾发布定增公告，拟发行数量不超过2010万股，预计募集资金总额不超过6030万元，募集资金将用于补充流动资金，加大公司研发和销售投入力度。其公告还称，“公司在册股东均不享有本次股票发行的优先认购权。”

　　固安信通本次股票发行对象为邸志军、宋晓风、刘艳慧，三人分别认购本次股票发行的800万股、1200万股、10万股。资料显示，邸志军，男，1961年生，现任固安信通法定代表人、董事长。

　　邸志军是固安信通控股股东兼董事长，同时为公司法人股东北京君融通达投资管理有限公司的控制人，截至本次定增前，他直接持有固安信通股份3252万股，间接持有405.9万股，合计占总股本的49.84%。宋晓风为公司总经理，刘艳慧为公司财务负责人，两人分别于2016年10月和9月获得任命，同时于10月份被认定为公司核心员工。公告显示两人均为新增自然人股东，与公司其他股东也不存在关联关系。

　　从表面看这是一起普通定增案例，然而《每日经济新闻》记者注意到，此次定增拟发行价为3元/股，是固安信通上一轮(2015年)定增价9.5元/股的3.2折，而这次定增实施后，公司总股本将扩张27.4%。

　　固安信通上一轮定增的完成时间是2015年10月，彼时股票发行价格为9.5元/股，发行了539万股，募资5120.5万元。2015年6月该公司发布股票定向发行方案时，明确表示“公司股权登记日在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购”。最终的发行对象是9名在册股东、6家机构投资者以及18名核心员工，这三类发行对象分别认购49万股、460万股和30万股。

　　六家机构投资者中包括：上海远桥投资有限公司(远桥新三板1号基金)、北京天星六合投资中心(有限合伙)、上海常然投资有限公司、北京联创大洋投资合伙企业(有限合伙)、湖南轻盐创业投资管理有限公司(轻盐创投新三板成长1号私募证券投资基金)、河北信投集团资产管理有限公司。

　　值得注意的是，固安信通自挂牌以来，没有分红派息、转增股本的情形，公司股票交易为协议转让方式，成交也不活跃。公司2016上半年营收为4234.6万元，同比下降16.67%；净利润347万元，同比下降66.37%。

　　固安信通对于两次定向发行价格的解释，在公告中的表述基本一致：综合考虑了宏观经济环境、公司所属行业、公司的商业模式和成长周期(公司发展现状和成长性)、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。

　　前后两次增发价格悬殊过大，并且取消了原股东的优先认购权，这无疑让定增价格相对较高的投资者损失不小。因此在2016年11月25日固安通信的临时股东大会上，有股东提出了反对意见。该次出席股东(包括股东授权委托代表)共64人，持有表决权的股份6387万股，占公司股份总数的87.03%。其中，审议《关于公司股票发行方案的议案》，同意股数2405万股，占本次股东大会有表决权股份总数的88.26%；反对股数320万股，占本次股东大会有表决权股份总数的11.74%，弃权股数0股。公司股东邸志军和北京君融通达投资管理有限公司作为关联股东回避表决。显然，反对票数不足以影响到本次股票定向发行。

　　　　机构投资者反对也“无济于事”

　　那么关于此次增发，公司和机构投资者又如何看待呢？

　　《每日经济新闻》记者采访到固安信通的信息披露相关负责人朱洪松，他表示，“相关的应该披露的内容我们都已经根据法律规定披露了，这个都看得到。”记者追问本次定增的发行价格等相关情况，对方表示，本次定增也都是依据法律规定来办的。记者继续追问本次增发预案的股东大会上中小股东投反对票的情况，朱洪松回应称：“每个股东都有权利根据自己的真实意愿表示自己的表决权，对不对？这个是很正常的呀！”朱洪松继续表示，(股东大会)这个投票结果是根据股份数量、表决权数，根据《公司法》等法律规定来办的，也都公告了。

　　记者采访到固安信通上一轮定增参与者中的一家机构投资方，这家机构的投资副总监向《每日经济新闻》记者表示，固安信通的股东大会上，他们机构投了反对票，据他表示还知道另外有其他机构也投了反对票。但是占比太小，影响不了决议通过。该投资副总监表示，这就是他们大股东增发，低价给自己人股票。这种做法在资本市场上来说是很过分的，企业如果以后要在资本市场向机构投资者增发融资，基本上很难了。

　　律师：涉嫌利益输送

　　多位市场人士向《每日经济新闻》记者表示，从目前已披露的信息来看，固安信通的此次定增属于市场行为，但其做法存在不妥，对于上一轮定增参与者确实有失公允。

　　本轮定增的参与者为公司董事长和高级管理人员，所认购的股份将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行锁定。根据《公司法》规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　有市场人士指出，此轮定增并未表明是股权激励，即使是作为股权激励，上一轮发行价格为9.5元/股的定增发行，有不少公司的核心员工参与认购，但大都认购不超过10万股，更有十多名员工认购股份仅为1万股。而本轮定增的发行对象董事长和总经理分别认购800万股和1200万股，占公司目前总股本合计超过了四分之一，且发行价格仅有3元/股，数额巨大却价格低廉。因此，如果仅从融资的角度来讲，安排现有股东进行优先认购最为妥当。

　　北京大成(石家庄)律师事务所高级合伙人薛洪增律师告诉《每日经济新闻》记者，价格这么低的增发，并不是说不可以，但应当有一个合理的解释和说明。而本次增发还是一个面向公司内部人员的非公开发行股票，增发方案中解释和说明显然太过于笼统，说服力不够。如果没有做出令人信服的说明，无法排除利益输送的嫌疑。

　　类似的低价定增情况在新三板市场上并不少见，据《每日经济新闻》记者统计，2016年类似的案例已有多起。

　　例如，华凯保险(834343)在2015年进行了一轮定增，发行股份100万股，发行价7元/股，该次发行对象为9名自然人投资者、1名法人，均为新增股东。在2016年再次进行了一轮定增，发行股份550万股，发行对象为2名自然人，均为新增股东，发行价格仅为2元/股，为前次定增价格的28.6%。但值得注意的不同于固安信通的是，华凯保险的这两次定增，在册股东均享有股票发行的优先认购权。

　　美中嘉和(835660)2016年9月份完成一轮92.6万股的发行，发行价45元/股。10月份开始年内第二轮定增，12月27日公告实施完成，发行价格骤降到15元/股，发行666.67万股。发行目的与上次类似，但价格仅为第一轮的三分之一。美中嘉和的这两次发行也都有安排原有股东进行优先认购。

　　北京长安律师事务所的周浩律师表示，从补充流动资金来说，固安信通的定增范围不应该那么狭窄，现有的在册股东都应该安排优先认购权，至于股东是否认购另说。从现有的情况来看，确实有瑕疵。在固安信通的股权结构中，外部股东和小股东的占比很少，这对于中小股东其实是非常不利的。从目前的情况来看，投反对票的股东还能做的事情有限。