新三板“灰姑娘”成功过会 逆袭转板IPO你必须关注这些

　　“昨天的我你爱理不理,今天的我你高攀不起。”

　　前段时间，江苏中旗被成功“翻牌”、上位创业板的事件引爆新三板圈，成了麻雀飞上枝头变凤凰的经典案例。它的成功不仅给广大新三板企业打了一针兴奋剂，也让投资者看到了新三板IPO概念股集邮投资策略的光明“钱途”。

　　不少人调侃：“中旗股份又一个涨停板，曾经在新三板只需要6元/股没人要，现在翻了6倍，所有人去拼命打新抢，只为了那500股，思路决定出路啊。”

　　一碗励志鸡汤还没喝完，又一碗热腾腾的鸡汤已经端了上来。12月23日，新三板公司拓斯达（831535.OC）IPO申请获通过，成为了年内第二个IPO成功的新三板公司。

　　又一新三板“灰姑娘”变身创业板“小公举”？

　　广州拓斯达科技股份有限公司，2014年12月24日挂牌新三板，主营业务是为下游制造业客户提供注塑产品自动化生产系统解决方案，主要产品包括工业机器人应用及成套设备、注塑自动化供料及水电气系统、辅机设备。

　　自挂牌以来，股权未发生变动，期间也未发生过交易，只在挂牌同时完成了一轮融资。其发行价格为17.48元/股，发行了434.78万股，募集资金7600万元，同时包括达晨创丰、九江通汇、三正金融和高富信创投等投资机构进场。

　　自2015年7月2日宣布停牌IPO，到今年12月23日正式过会仅用了538天，比江苏中旗还快了半个月，又是一部华丽丽的蜕变史。

　　当然，能够披荆斩棘实现“鲤鱼跃龙门”，拓斯达还真是有两把刷子的。从财务数据上来看，2013年、2014年和2015年的营业收入分别为1.52亿元、2.14亿元、3.02亿元，净利润分别为3237.6万元，4671.3万元，6121 .68万元。业绩稳定增长，业务还是高端设备制造，正好契合中国制造2025规划，拓斯达简直是妥妥的一枚“希望之星”。

　　前人之鉴，后事之师：反馈意见里的启示

　　在12月12日，证监会给出的反馈意见里，对拓斯达的“关怀”可谓细致入微，从4个方面向拓斯达提出47个问题，洋洋洒洒逾1.6万字。对于其他不少有意从新三板转IPO的企业来说，这份反馈意见也具有较大的启示意义。

　　规范性问题

　　说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形。根据非上市公众公司监管指引第4号文件的规定，一般情况下拟上市公司股东人数不超过200人，因做市或定增超200人除外。

　　当然，拓斯达2016年半年报显示，公司的股东人数仅为10人，不存在股东超过200人的情形。不过这也说明了新三板公司转板审核中股东人数的问题值得关注，股东人数超过200人的公司要特别注意。

　　新三板挂牌期间的交易情况以及股权结构变动情况。包括股东代持情况、企业历史增资扩股情况、股份定价依据、以及股东资金来源、历史沿革和基本情况是否合规等，都是证监会关注的内容。对于交易频繁，又经历过做市转让的公司而言，这也是需要注意的一点。

　　关于国有股份划转社保基金问题。2013年11月，兴证创投对发行人增资；2014年12月，达晨创丰、九江通汇、三正金融和高富信创投对发行人增资。请发行人结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》以及《关于施行上市公司国有股东标识管理暂行规定有关问题的函》的规定，说明上述股东是否属于国有股东、是否应进行国有股标识。在拓斯达的2015年7月3日披露的招股说明书里，第二大股东兴证创投并没有被认定为国有股东，而在2016年12月12日最新披露的招股说明书里，兴证创投却被认定为国有股东。这样的话，兴证创投就需要进行国有股份减持。

　　信息披露问题

　　核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。

　　信披问题一直是证监会严格审查和监管的对象，“眼里容不得沙子”。因此对于公司在挂牌新三板期间的信息披露与IPO申报材料之间的差异，必须解释清楚，不然就过不了关。

　　拓斯达还真出现过两边信披不一致的现象，例如关于发行人所从事行业披露不一致、按产品类别披露主营业务收入的分类方法存在较大差异、机械手与“工业机器人”之间的关系都要一一提交书面解释。

　　对于新三板公司来说，如果平日信息披露马虎应付，在转板IPO时面临更加严格的审查很可能就会自食苦果，把自个儿套路进去了。

　　财务会计问题

　　拟IPO公司及相关证券服务机构须对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。也就是说，通过一系列措施，保证财务数据真实可信。

　　其他问题

　　核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。对于私募基金的备案合法性问题，也是值得关注的焦点。

　　多次提转板：“摸着石头过河”

　　今年来，“IPO”、“转板”一直是新三板市场上的热词。对于许多挂牌企业而言，上市是使尽浑身解数也要完成的终极梦想。

　　与之对应的是，新三板转板又被提起。12月19日，也就是在新三板挂牌家数破万家的同一天，国务院再一次将新三板转板制度的制定提上了日程。国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板试点”，这也是国务院今年来第3次提及新三板转板。

　　风声从没断过，但转板之路着实不好走。转板之路一旦落地，新三板会不会成为A股市场的后备军和孵化地？那这样的话，其独立自主性就会受到冲击。对于市场的冲击也不言而喻，新三板转IPO队伍和原来的排队上市队伍，两个队列之间的技术性问题就不好解决了。因此，需要从试点开始，一步步深化改革。

　　前路漫漫，还需“且行且珍惜，且行且改革”。不过，三次释放信号，也可以看出政策层面对于破局新三板现有资本结构失衡的决心。新三板公司“出人头地，走向人生巅峰”的励志故事，相信还会继续上演。（转自奔跑吧新三板公众号）